한일 합작법인 관계 종료를 위한 주식양수도·라이선스 해지 자문 

1. 사건의 개요

국내 기업이 일본 기업 측과 공동으로 운영하던 합작관계를 정리하고자 법률자문을 의뢰한 사례입니다. 국내 기업이 상대방 측 보유지분 전부를 인수하여 기존 합작회사를 단독주주 체제로 전환하는 거래를 준비하고 있었습니다.

의뢰인은 합작 종료에 필요한 주식양수도 및 합작투자종료 계약서와 관련 영문 합의서의 작성·검토, 임원 사임과 정관·상호 변경 등 후속 절차에 관한 자문을 요청하였습니다.

2. 주요 쟁점

이 사건에는 합작투자계약 외에도 국내외 관계회사들이 체결한 브랜드 라이선스 계약과 기술 라이선스 계약, 이후의 변경합의 및 합작회사의 정관이 함께 연결되어 있었습니다. 따라서, 주식의 이전과 함께 어떤 계약을 언제 종료하고, 종료 후에도 어떤 권리와 의무가 남는지를 확인해야 했습니다. 특히, 지분 인수만으로 상표·기술 사용관계까지 정리되는 것은 아니므로, 거래종결 조건과 각 계약의 해지에 따른 후속 의무를 함께 검토할 필요가 있었습니다. 상대방 측 임원의 사임과 정관·상호 변경 등 회사 내부 절차도 거래 일정에 맞추어 준비해야 했습니다.

3. 고하윤 변호사의 조력

가. 기존 계약과 변경합의를 연결하여 검토

저는 기존 합작투자계약의 국문·영문본, 브랜드·기술 라이선스 계약, 후속 양해각서와 정관을 함께 검토하였습니다. 최초 계약 이후 변경된 사업범위와 사용료 관련 내용, 주식양도 제한 및 내부 의사결정 구조를 확인하고, 합작 종료 과정에서 정리해야 할 사항을 구분하였습니다.

나. 주식양수도와 합작 종료를 하나의 거래 구조로 설계

상대방 측 보유지분의 이전과 합작관계 종료를 함께 규율하는 주식양수도 및 합작투자종료 계약서를 국문·영문으로 작성·검토하였습니다. 주식 이전과 대금 지급의 동시이행, 필요한 서류의 교부, 주식에 설정된 권리제한의 해제, 관련 계약의 종료 합의와 임원 사임서 확보 등 종결절차와 종결조건을 정리하였습니다.

또한, 거래 이후 단독주주 체제에 맞추어 임원 구성과 의사결정 구조를 전환할 수 있도록, 정관·상호 변경 및 후속 절차에 대한 상대방의 협조사항을 계약에 반영하였습니다.

다. 브랜드와 기술의 특성에 맞는 영문 합의해지서 작성

브랜드 라이선스 계약과 기술 라이선스 계약건에 관하여 각각 영문 합의해지서를 작성하였습니다. 계약별 당사자와 종료 대상을 특정하고, 원계약에서 정한 종료 후 이행사항과 존속조항을 구분하여 반영하였습니다. 브랜드 계약에서는 상표 사용 중단과 기존 재고 처리, 미지급 사용료 정산에 관한 사항을 검토하였습니다. 기술 계약에서는 기술정보의 사용 중단·계속 사용 조건과 자료의 반환·보유 범위를 별도로 검토하였습니다. 비밀유지와 배상책임, 준거법 및 분쟁해결에 관한 조항도 함께 확인하였습니다.

라. 담당 부서가 활용할 수 있는 실행 일정표 작성

계약서 작성과 함께 합작 종료를 위한 단계별 일정표를 마련하였습니다. 내부 승인, 종결조건 확인, 관련 합의서 날인, 대금 지급과 주주명부 정리, 임원·정관·상호 변경 등 업무를 선후관계에 따라 배치하였습니다. 일정표에는 당사자와 담당 부서, 필요한 서류·증빙, 선행사항 및 기한을 구분하여 기재하였습니다. 이를 통해 의뢰인이 거래 준비 과정에서 누가 어떤 업무를 언제까지 수행해야 하는지 확인할 수 있도록 하였습니다.

마. 업무 수행 결과

주식양수도 및 합작투자종료 계약서, 브랜드·기술 라이선스 합의해지서와 단계별 실행 일정표를 작성하여 의뢰인의 합작관계 정리를 지원하였습니다. 여러 계약에 흩어져 있던 종료 조건과 잔존 의무, 회사 내부의 후속 절차를 함께 검토하고, 의뢰인이 계약 체결과 이행을 준비하는 데 활용할 문서와 일정으로 구체화하였습니다.

4. 사례의 의의

이 사례는 해외 파트너와의 합작관계를 정리하는 과정에서 지분 이전, 상표·기술 사용관계, 회사의 지배구조 변경을 함께 다룬 기업법무 자문입니다. 기존 계약을 검토한 결과가 새로운 계약 문안과 실제 업무 일정에 연결되도록 조력하였다는 점에 의미가 있습니다.