[상장 기업 종합 자문] 법률 리스크 종합 검토 



코스닥 상장 회사 성장 단계의 법률 리스크를 점검하다

종합 자문 사례

투자·자본시장부터 인사노무, 승계까지 — 기업의 성장 단계에 맞춘 종합 법률 자문

김희성 변호사는 코스닥 상장사 정기 법률자문을 맡고 있습니다. 최근 코츠테크놀로지를 직접 방문해 회사의 현안을 이슈별로 짚어보는 상담을 진행했는데, 설립 이후 꾸준히 성장해 최근 몇 년 새 인력과 매출이 큰 폭으로 늘어난 만큼 성장 속도에 비례해 다양한 영역에서 법률 검토가 필요한 이슈들을 동시에 안고 있었습니다.

"성장하는 중견 상장사가 마주하게 되는 법률 리스크의 전형"을 잘 보여준다는 점에서, 유사한 상황에 있는 기업 실무자분들께 참고가 될 만한 내용을 정리해 소개합니다. (구체적인 경영 현안이나 수치 등 코츠테크놀로지의 내부 정보에 해당하는 세부 사항은 제외하고, 이슈의 유형과 자문 포인트 위주로 재구성했습니다.)

1. 신사업 확장 단계의 계약 리스크 — 투자조합 출자와 해외 진출

성장기 기업들이 흔히 마주하는 이슈 중 하나는, 신사업 확장을 위해 투자조합(펀드)에 출자자로 참여하거나 해외 파트너와 협력을 모색하는 과정에서 발생하는 계약 리스크입니다.

● 투자조합 규약·정관 초안에서 출자자의 책임 범위, 손실 부담 구조, 후속 출자 의무 조항을 사전에 점검하지 않으면 예상치 못한 재무적 부담으로 이어질 수 있습니다.

● 해외 파트너와의 MOU·비밀유지계약(NDA) 체결 시에는 지식재산권 보호 및 기술 유출 방지 조항이 핵심입니다. 업종 특성상 수출 인허가 절차까지 함께 검토해야 하는 경우도 많습니다.

2. 자금조달, 보상 체계

상장 기업이라면 조달한 자금의 상환 구조, 자기주식 처리, 임직원 보상 설계 등에서 결의 절차와 공시 의무를 놓치지 않는 것이 중요합니다.

● 교환사채(EB)와 같은 조달 수단에는 풋옵션 행사 시점의 현금흐름 리스크가 뒤따르므로, 시나리오별 재원 조달 방안을 미리 준비해두는 것이 바람직합니다.

● 스톡옵션·RSU 등 임직원 보상 제도를 설계할 때는 상법상 부여 한도와 절차뿐 아니라, 세무 처리와 직원 간 형평성까지 함께 고려해야 실효성 있는 제도로 정착합니다.

AI 활용 설정

사진 설명을 입력하세요.

3. 인사노무 리스크 — 인적 조직 관리

인력이 빠르게 늘어나는 기업일수록 조직문화 통합과 인사제도 정비가 뒤따라야 합니다.

● 정년제 신설과 같은 취업규칙 개정은 기존 근로자에 대한 불이익 변경 여부와 적법한 동의 절차를 먼저 확인해야 분쟁을 예방할 수 있습니다.

● 인사규정·노사협의회 운영을 미리 정비해두면 조직 규모가 커지는 과정에서 생길 수 있는 노사 분쟁을 선제적으로 관리할 수 있습니다.

4. 대주주 지분 이전과 세무 — 미리 준비할수록 선택지가 넓어진다

지분 구조상 대주주라 하더라도, 보유 지분을 언제 어떤 방식으로 처분·이전할지는 미리 준비해둘수록 선택의 폭이 넓어지는 문제입니다.

• 생전 증여: 연간 증여재산공제 한도(직계비속 5천만원, 미성년자 2천만원)를 활용해 여러 해에 걸쳐 나누어 증여하면 누진세율 구간을 낮추고 세부담을 분산시킬 수 있습니다.

• 가업상속공제: 일정 기간 이상 계속 경영해온 기업이 지분율·가업 종사기간 등 요건을 충족하면 상속세 과세가액에서 대폭 공제받을 수 있지만, 상속 이후 업종 유지·고용 유지 등 사후관리 요건을 지키지 못하면 공제받은 세액이 추징될 수 있어 사전 설계가 중요합니다.

• 최대주주 할증평가: 상장주식이라도 최대주주 및 특수관계인 보유 지분은 상속·증여세법상 할증평가(통상 20%) 대상이 될 수 있어, 지분 이전 시점의 주가와 함께 할증평가 여부를 함께 고려해야 실제 세부담을 정확히 예측할 수 있습니다.

• 매각 방식 설계: 시간외대량매매(블록딜) 등으로 지분을 처분할 경우 시장 충격을 최소화하는 동시에, 대주주 양도소득세 누진세율 구간을 감안한 매각 시기·물량 분할 전략이 필요합니다.

• 경영권 프리미엄 반영: 제3자에게 지분을 매각하는 경우 단순 시가가 아닌 경영권 프리미엄을 반영한 가격 협상이 이루어지는데, 이때 양도소득세 과세표준 산정 방식도 함께 짚어봐야 합니다.

AI 활용 설정

사진 설명을 입력하세요.

5. 신기술 도입과 보안 — 생성형 AI 시대의 새로운 과제

최근 많은 기업이 생성형 AI를 업무에 도입하고 있지만, 어떤 정보까지 AI에 입력해도 되는지에 대한 내부 기준이 없는 경우가 대부분입니다. 민감 정보를 다루는 업종이라면 사내 AI 활용 가이드라인을 마련하는 것이 우선 과제입니다.

정기 자문으로 종합적 리스크 관리

성장하는 기업은 투자·자본시장·인사노무·세무·지분이전·보안까지, 서로 다른 영역의 이슈가 한 시점에 동시다발적으로 발생하는 경우가 많습니다. 이슈가 생길 때마다 각각 다른 자문사를 찾아다니면 정작 서로 맞물려 있는 리스크는 놓치기 쉽습니다.

정기 자문 고객사를 주기적으로 직접 방문해 현황을 종합적으로 파악합니다. 단발성 자문과 달리 회사의 사업 구조와 그간의 맥락을 지속적으로 이해하고 있기 때문에, 문제가 불거진 뒤가 아니라 그 전에 짚어드릴 수 있고, 우선순위와 시급도에 따라 이슈를 정리해 단계별 대응 방안을 제시해드립니다.

투자·자본시장·인사노무·세무·지분이전·보안처럼 영역을 넘나드는 이슈일수록, 하나의 자문팀이 맥락을 이어가며 대응하는 방식이 훨씬 효율적입니다. 유사한 고민이 있으시다면 언제든 편하게 문의해 주시기 바랍니다.