📊 전환사채 인도청구, 회계기준 다퉈 방어 

전환사채 매매 뒤 회사의 실적에 따라 매매대금을 조정하기로 한 특약이 있으면, 어떤 재무제표와 회계기준으로 조정 요건을 판단할지가 분쟁의 핵심이 될 수 있습니다. 이 사건에서 상대 회사는 의뢰인이 보유한 전환사채 일부를 인도해야 한다고 청구했지만, 법무법인 세림은 이행합의서의 문언과 비교 대상 재무제표의 작성 기준을 대조해 청구 근거가 충분하지 않다고 다퉜고 방어에 성공했습니다.

📍 사건 경위 — 전환사채 인도를 요구받다

의뢰인은 A사가 발행한 전환사채를 보유하고 있었습니다. 이후 A사는 의뢰인이 전환사채를 보유할 권원이 없다는 취지와 함께, 당사자들이 작성한 이행합의서의 실적 연동 특약에 따라 조정된 매매대금만큼의 전환사채를 회사에 인도해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다.

이행합의서에는 기준일부터 회사의 법인세차감전순이익이 14억 원을 밑돌면 매매대금을 조정하고, 조정된 금액에 해당하는 전환사채를 소각하는 방식으로 처리한다는 내용이 있었습니다. 따라서 단순히 회사 실적이 나빠졌다는 사정만으로는 부족하고, 합의서가 정한 기준에 따라 실제 조정 사유가 발생했는지를 확인해야 했습니다.

🔎 핵심 쟁점 — 조정 조건이 실제로 성립했는가

상대 회사의 청구가 받아들여지려면 비교 대상이 되는 각 회계연도의 법인세차감전순이익이 합의서의 기준에 맞게 산출되었고, 그 결과 조정 조건이 충족되었다는 점이 증거로 뒷받침되어야 했습니다. 그러나 재무제표가 서로 다른 회계처리 기준에 따라 작성되었다면 숫자만 단순 비교해 실적 감소를 판단하기 어렵습니다.

발생주의는 거래나 사건이 발생한 시점에 수익과 비용을 인식하고, 현금주의는 현금이 들어오거나 나간 시점을 기준으로 인식합니다. 어느 방식으로 재무제표가 작성되었는지에 따라 같은 거래도 반영 시점이 달라질 수 있습니다. 이 사건에서는 당해 연도와 비교 연도의 계정과목 및 인식 방식이 일관된지를 살피는 일이 중요했습니다.

📑 합의서 검토 — 문언과 계산 구조를 연결하다

세림은 먼저 당사자들이 작성한 이행합의서의 조정 조항을 검토했습니다. 전환사채를 인도해야 한다는 결론부터 정해 놓기보다, 어떤 수치가 기준이 되는지, 비교 시점은 언제인지, 조정 금액을 전환사채 소각과 어떻게 연결하기로 했는지를 조항별로 나누었습니다.

계약 내용은 문언이 명확하면 특별한 사정이 없는 한 그 문언에서 출발해 해석해야 합니다. 문언만으로 의미가 명확하지 않다면 계약 체결 경위와 목적, 거래 관행 등을 함께 살펴야 합니다. 이 사건에서도 단순한 손익 악화가 아니라 합의서가 정한 계산 구조에 따라 조정 사유가 증명되었는지가 판단의 중심이 되었습니다.

📊 세림의 대응 — 재무제표의 비교 가능성을 다투다

세림은 상대 회사가 제출한 자료만으로는 이행합의서가 정한 매매대금 조정 사유가 발생했다고 보기 어렵다고 주장했습니다. 특히 회계연도별 재무제표에 적용된 회계방식이 다르면 매출과 비용의 인식 시점도 달라져, 표면적인 수치 증감만으로 법인세차감전순이익의 변화를 객관적으로 비교할 수 없다는 점에 주목했습니다.

당해 연도와 비교 연도의 재무상태표 및 계정과목을 대조해 동일한 기준으로 산출된 수치인지 살폈고, 상대 회사의 증거가 특약상 요건을 충족했다는 점까지 입증하는지 구분했습니다. 전환사채의 일반적인 성격보다 이 사건 당사자 사이의 이행합의서와 실제 제출 자료를 중심으로 방어 논리를 구성한 것입니다.

✅ 사건 결과 — 인도청구 방어 성공

법원은 상대 회사가 제출한 증거만으로 이행합의서상 매매대금 조정 사유가 발생했다고 인정하기 부족하다는 세림의 주장을 받아들였습니다. 그 결과 의뢰인은 전환사채 인도청구소송을 방어할 수 있었습니다.

이 결과는 전환사채 관련 분쟁에서 언제나 보유자가 승소한다는 의미가 아닙니다. 합의서의 문구, 비교하는 재무제표의 작성 기준, 조정 조건과 산식, 당사자가 제출한 회계자료에 따라 판단은 달라질 수 있습니다. 이 사건에서는 청구의 전제가 되는 조정 조건이 제출된 자료로 충분히 증명되었는지가 결정적인 쟁점이었습니다.

🧭 사건의 의미 — 숫자보다 산출 기준을 확인해야

기업 간 실적 연동 특약은 기준 수치만 적는 것으로 끝나지 않습니다. 적용할 회계기준, 비교 기간, 일회성 손익의 처리, 재무제표 확정 절차와 조정 산식을 구체적으로 정하지 않으면 같은 숫자를 두고도 서로 다른 해석이 나올 수 있습니다.

분쟁이 발생했다면 계약서와 부속합의서, 각 연도의 확정 재무제표, 감사자료와 계정별 근거를 한 흐름으로 정리해야 합니다. 이 사건은 상대방이 제시한 실적 수치를 그대로 전제하지 않고, 합의서가 요구한 조건과 재무제표의 비교 가능성을 함께 검토해 전환사채 인도청구를 방어했다는 데 의미가 있습니다.