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스타트업 투자계약 주식 종류 완벽 정리

최철민 변호사

스타트업 창업자들이 첫 시드투자를 받으면 투자계약서 초반부터 막막해하는 경우가 많습니다. 보통주·우선주·상환전환우선주… 주식의 종류에 따라 창업자의 경영권·지분 희석·투자금 회수 구조가 완전히 달라집니다. 이 글에서 스타트업 투자계약의 기본 뼈대인 보통주부터 RCPS·CPS까지 실무적인 관점에서 정리했습니다.

1. 보통주란 무엇인가요?

보통주는 의결권·배당권·잔여재산분배권이 모두 지분율로 작동하는 가장 기본적인 형태의 주식입니다. 어떤 우선권도 없는 대신 어떤 제한도 없습니다.

창업 시 창업자가 취득하는 주식은 대부분 보통주이며, 의결권은 1주 1표로 인정됩니다. 다만 경제적 관점에서는 종류주식에 비해 불리할 수 있습니다. 우선주 투자자들이 배당·청산 우선권을 먼저 행사하고 난 후 남은 재산에 대해서만 권리를 갖는 후순위 구조라는 점을 반드시 이해하고 있어야 합니다.

2. 종류주식이란 무엇인가요?

상법 제344조는 회사가 배당·잔여재산분배·의결권·상환·전환 등에 관해 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있다고 규정하고 있습니다. 스타트업 투자 현장에서 등장하는 종류주식은 크게 세 가지입니다.

1) 우선주 — 배당·청산에서 돈을 먼저 받는 주식

우선주는 보통주보다 앞선 순위로 배당이나 잔여재산분배를 받는 주식입니다. 배당 우선권만 놓고 보면 큰 문제가 아닌 것처럼 느껴질 수 있습니다. 그러나 청산잔여재산 우선권(Liquidation Preference) 이 결합되면 이야기가 달라집니다.

예를 들어 회사가 100억 원에 인수되는데 청산우선권이 '원금의 1배(1x)'라면, 투자금 60억 원을 먼저 가져간 후 나머지 40억 원만 창업자를 포함한 보통주 주주들이 나눕니다. 만약 청산우선권이 참가적(participating) 으로 설계되어 있다면, 투자자는 60억 원을 가져간 후에도 보통주 주주들과 함께 남은 40억 원을 지분율대로 다시 나눠 갖습니다. 창업자 입장에서는 회사를 팔아도 손에 쥐는 금액이 크게 줄어드는 구조가 될 수 있습니다.

창업자 체크포인트: 청산우선권 배수(1x, 2x)와 참가적/비참가적(participating/non-participating) 여부를 반드시 확인하세요. 비참가적 1x 조건이 창업자에게 가장 표준적이고 무난한 조건입니다.

2) 상환주 — 투자자가 현금 회수를 요구할 수 있는 주식

상환주는 주주가 회사에 주식을 되팔아 투자금을 회수할 수 있는 상환권(Redemption Right) 이 붙은 주식입니다. 투자계약서에는 보통 "투자일로부터 3년이 경과한 시점부터 상환청구 가능"처럼 행사 시점을 명시합니다. 상환가액은 통상 원금에 연 복리 이율(최근 경향상 연 6~8% 수준)을 더한 금액으로 정해집니다.

상법상 상환은 반드시 배당가능이익(이익잉여금) 으로만 할 수 있습니다. 따라서 회사에 충분한 이익이 없다면 투자자가 상환을 청구하더라도 회사가 실제로 응하지 못하는 상황이 생깁니다.

그러나 투자계약서에 회사가 상환의무를 이행하지 못할 경우 창업자(이해관계인)를 연대책임으로 엮는 경우가 있습니다. 이것이 투자계약에서 가장 무서운 독소조항입니다.

창업자 체크포인트: 이해관계인(창업자)이 상환의무에 대해 연대책임을 부담하고 있지 않은지, 상환의무 미이행 시 위약벌이 과도하게 설정되어 있지 않은지 반드시 확인하세요.

3) 전환주 — 우선주를 보통주로 바꾸는 권리

전환주는 보유 중인 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 전환권(Conversion Right) 이 붙은 주식입니다. 투자자는 IPO·M&A 시점에 우선주를 보통주로 전환해 시세 차익을 극대화하거나, 다운라운드 발생 시 전환비율을 자동으로 조정(Anti-dilution)해 손실을 보전하는 장치로 활용합니다.

예를 들어 시리즈A를 주당 10,000원에 투자했는데 시리즈B가 8,000원에 진행된다면, 기존 투자자는 전환비율 조정을 통해 더 많은 보통주를 받아 투자 손실을 상쇄합니다. 이 과정에서 창업자 및 기존 주주의 지분이 추가로 희석됩니다.

창업자 체크포인트: 전환비율 조정 방식이 완전희석방지(Full Ratchet) 인지 가중평균방식(Weighted Average) 인지 확인하세요. Full Ratchet은 창업자에게 상대적으로 불리합니다.

3. RCPS vs CPS, 무엇이 다를까요?

1) RCPS(상환전환우선주) — 스타트업 투자의 전통적 표준

상환권(R) + 전환권(C) + 우선주(PS)를 한 주식에 묶은 것이 RCPS입니다. VC·AC가 오랫동안 가장 선호해온 투자 방식으로, 투자자 입장에서는 상환권으로 투자금을 회수하거나 상황이 좋을 때는 보통주로 전환해 엑싯 수익을 챙기는 이중 안전장치 구조입니다.

2) 최근 변화 — RCPS 대신 CPS를 선택하는 이유

최근 일부 투자사들이 RCPS 대신 전환우선주(CPS, Convertible Preferred Stock) 를 선택하는 경향이 늘고 있습니다. 핵심 이유는 회계처리 기준입니다.

RCPS는 상환권이 붙어 있어 국제회계기준(K-IFRS)상 부채(금융부채)로 분류될 수 있습니다. RCPS가 부채로 잡히면 회사의 부채비율이 급격히 높아지고, 후속 투자 심사·은행 대출·IPO 심사에서 불리하게 작용합니다.

반면 CPS는 상환권이 없어 자본으로 분류될 가능성이 높습니다. 재무제표상 자본이 유지되면 부채비율이 안정적으로 관리되고, IPO 등 후속 절차에서도 유리합니다. 창업자로서는 이 점을 협상 카드로 활용할 수 있습니다.

4. 종류주식 투자 등기 시 반드시 확인해야 할 사항은 무엇인가요?

종류주식 투자 유치에서 등기는 단순한 행정 절차가 아닙니다. 등기 요건이 갖춰지지 않으면 투자금 수령 자체가 지연됩니다.

확인 사항 1 — 정관에 종류주식 발행 근거 조항

종류주식은 정관에 발행 가능한 종류주식의 내용과 수가 명시되어 있어야만 발행할 수 있습니다. 정관 근거 없이 투자 계약을 먼저 체결하면 등기 단계에서 반드시 막힙니다. 정관 보강이 필요한 경우 주주총회 특별결의로 정관을 먼저 변경해야 합니다.

확인 사항 2 — 제3자배정 유상증자 근거 조항

투자사는 기존 주주가 아닌 제3자입니다. 정관에 이사회 결의로 제3자에게 신주를 배정할 수 있다는 조항이 있어야 투자사 앞으로 신주를 발행할 수 있습니다.

확인 사항 3 — 등기 기재 사항의 복잡성

RCPS·CPS 등기는 상환 조건·전환 조건·배당 우선 조건 등이 등기부에 모두 기재됩니다. 기재 내용이 투자계약서와 조금이라도 어긋나면 보정 요청이 들어와 일정이 지연됩니다.

실무 체크리스트

정관에 종류주식 발행 근거가 있는가?
정관에 제3자배정 조항이 있는가?
상환·전환 조건이 등기 기재 내용과 일치하는가?
이사회 의사록·주식청약서 등 첨부 서류가 준비되어 있는가?

스타트업 투자계약 주식 종류 핵심 정리 — FAQ

Q. 창업자는 보통주, 투자자는 우선주를 받는 이유가 무엇인가요?

투자자는 리스크를 부담하는 대신 배당·청산 우선권, 상환권, 전환권 등 추가적인 보호 장치를 요구합니다. 창업자는 의결권을 지키되 투자자에게 경제적 우선권을 양보하는 구조가 일반적입니다.

Q. 청산우선권 1x 비참가적이 왜 창업자에게 유리한가요?

1x는 투자금 원금만 우선 회수하는 구조이고, 비참가적은 우선 회수 후 남은 재산을 다시 나누지 않는 구조입니다. 배수가 높거나 참가적일수록 창업자가 받는 금액이 줄어듭니다.

Q. RCPS가 부채로 분류되면 어떤 문제가 생기나요?

부채비율이 높아져 후속 투자 심사·은행 대출·IPO 심사에서 불리하게 작용합니다. 특히 코스닥 상장을 준비하는 스타트업은 RCPS 부채 분류로 재무구조가 급격히 나빠 보이는 문제가 발생한 사례가 있습니다.

Q. CPS는 투자자에게 불리한 구조 아닌가요?

상환권이 없어 현금 회수 안전장치가 없다는 단점이 있습니다. 그러나 초기 스타트업의 경우 이익잉여금이 없어 상환권을 실질적으로 행사하기 어렵다는 현실을 고려해 수용하는 투자사가 늘고 있습니다.

Q. 정관에 종류주식 조항이 없는데 투자 계약을 먼저 체결해도 되나요?

안 됩니다. 정관 근거 없이 투자 계약을 먼저 체결하면 등기 단계에서 막히고 최소 수 주의 지연이 발생합니다. 투자 계약 협상 단계에서 미리 정관을 점검해야 합니다.

Q. Full Ratchet과 Weighted Average 중 창업자에게 유리한 것은 무엇인가요?

Weighted Average(가중평균방식)가 창업자에게 유리합니다. Full Ratchet은 다운라운드 발생 시 투자자가 최저 발행가 기준으로 전환비율을 전면 조정받아 창업자 지분이 더 크게 희석됩니다.

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