스타트업RCPS 투자계약,성과연동 리픽싱 조항이 왜 위험할까요? 

이 글에서는 스타트업 투자계약서에 등장하는 리픽싱의 개념과 종류, 실제 사례, 계약 협상 시 반드시 챙겨야 할 포인트를 정리했습니다.

1. 상환주식보다 전환주식 리픽싱이 더 위험할 수 있습니다

스타트업 RCPS 투자계약에서 상환주식과 전환주식 중 어느 것이 창업자에게 더 실질적인 위협이 될까요?

표면적으로는 상환주식이 더 무서워 보입니다. 회사가 투자금을 직접 돌려줘야 하니까요. 그런데 실제로는 전환주식이 창업자에게 더 가혹한 결과를 낳는 경우가 많습니다.

미국 스타트업 Service Titan은 2024년 IPO 과정에서 공모가를 주당 71달러로 확정했습니다.

그런데 이전 Series H 라운드 투자자의 발행가격은 84.57달러로 공모가보다 훨씬 높았습니다. 결국 투자자는 투자계약상 리픽싱(전환조건)을 적용해 기존 우선주 5,604,318주를 보통주 7,097,600주로 전환했습니다.

돈을 돌려달라는 것이 아니었지만, 창업자 지분율은 그만큼 희석되었습니다.

전환주식은 현금 지급 의무는 없지만, 창업자의 지분율과 경영권에 직접 영향을 주는 강력한 권리를 내포하고 있는 것이죠. 

2. 리픽싱이란 무엇이고 종류는 어떻게 나뉠까요?

상환전환우선주(RCPS)를 보유한 투자자는 전환권을 행사해 우선주를 일정한 전환조건에 따라 보통주로 바꿀 수 있습니다. 여기서 핵심 개념이 전환가액과 전환비율입니다.

기본 전환가액은 투자 당시 발행가액입니다. 그런데 리픽싱이 적용돼 전환가액이 낮아지면 같은 투자금으로 전환되는 보통주 수가 늘어납니다. 그만큼 기존 주주와 창업자의 지분율이 희석됩니다. 리픽싱이란 이 전환가액 또는 전환비율을 사후적으로 조정하는 조항입니다.

리픽싱의 주요 유형은 다음과 같습니다.

• 다운라운드 리픽싱: 후속 투자 주당 단가가 이전 라운드보다 낮아졌을 때 적용

• IPO·합병 연동 리픽싱: IPO 공모가나 M&A 가격에 연동해 전환가액 조정

• 성과연동 리픽싱: 매출·영업이익·당기순이익 등 KPI 달성 여부에 따라 전환가액 조정

표준투자계약서에는 다운라운드·IPO·합병 리픽싱이 일반적으로 포함되어 있습니다. 그러나 성과연동 리픽싱은 표준계약서에 없습니다. 다운라운드·IPO·합병 리픽싱은 내용이 어느 정도 정형화되어 있지만, 성과연동 리픽싱은 협상력에 따라 유불리의 차이가 극단적으로 달라집니다. 창업자가 가장 주의 깊게 봐야 할 부분이 바로 여기입니다.

3. 실제 사례로 보는 성과연동 리픽싱의 결과

안다르 창업자 신애련 전 대표가 새로 설립한 글로우(브랜드명 리투양말) 투자계약 사례가 대표적인 매출 성과연동형 리픽싱 사례입니다.

언론 보도에 따르면 글로우는 RCPS를 발행해 수차례 투자를 받았고, 투자계약서에 2024년 매출액 130억~150억 원을 KPI로 하는 리픽싱 조건이 포함된 것으로 알려졌습니다.

글로우의 2024년 실제 매출은 약 65억 5,000만 원이었습니다. 2023년 매출 16억 원 대비 3배가 넘는 성과였지만, 투자계약상 리픽싱 기준인 150억 원에는 크게 못 미쳤습니다. 결국 리픽싱 조항이 그대로 적용되었고, 창업자 지분이 약 6% 낮아지고 그만큼 투자자 지분율이 높아지는 결과로 이어졌습니다.

3배 성장이라는 실질적인 성과에도 불구하고, 계약서에 명시된 숫자에 미달했다는 이유만으로 지분을 내줘야 하는 상황이 된 것입니다.

4. 성과연동 리픽싱 조항, 협상 시 반드시 챙겨야 할 포인트

런웨이가 한두 달밖에 남지 않은 상황에서 자금 조달이 절실한 창업자는 가혹한 투자계약 조건을 수용할 수밖에 없는 경우가 많습니다. 그럼에도 다음 포인트는 반드시 챙겨야 합니다.

첫째, 텀싯 단계에서 합의되지 않은 성과연동 리픽싱이라면 삭제를 요청하세요. 텀싯에 없던 조건이 본계약서에 추가된 것이라면 최우선으로 삭제 협상을 해야 합니다. 한 번 서명하면 돌이키기 어렵습니다.

둘째, KPI 기준을 보수적으로 설정하세요. 성과연동 리픽싱을 수용하기로 했다면 매출·영업이익 등 달성 기준을 현실적으로 보수적으로 정해야 합니다. 투자자가 제시하는 목표치를 그대로 받아들이면 안 됩니다.

셋째, 동시 충족 조건(AND)이 아닌 독립 충족 조건(OR)으로 설계하세요. 여러 KPI를 조건으로 걸 때 "매출 AND 영업이익" 모두 달성해야 리픽싱을 면제받는 구조보다, "매출 OR 영업이익" 중 하나만 달성해도 면제받는 구조가 창업자에게 훨씬 유리합니다.

넷째, 전환가액 하한액·하한률을 반드시 설정하세요. 성과 미달로 리픽싱이 적용되더라도 전환가액이 무한정 낮아지지 않도록 하한선을 계약서에 명시해야 합니다. 하한이 없으면 최악의 경우 창업자 지분이 극단적으로 희석될 수 있습니다.

스타트업 RCPS 투자계약 리픽싱 핵심 정리 — FAQ

Q. 리픽싱이 적용되면 창업자는 돈을 내야 하나요?

아닙니다. 리픽싱은 전환가액을 조정하는 것으로, 투자자가 전환권을 행사할 때 더 많은 보통주를 받을 수 있게 됩니다. 창업자가 직접 현금을 지급하는 것은 아니지만 지분율이 희석됩니다.

Q. 표준투자계약서에도 성과연동 리픽싱이 있나요?

없습니다. 다운라운드·IPO·합병 연동 리픽싱은 표준투자계약서에 포함되어 있지만, 성과연동 리픽싱은 표준계약서에 없습니다. 개별 협상으로 추가되는 조항입니다.

Q. 매출이 크게 성장해도 리픽싱이 적용될 수 있나요?

네. 글로우 사례처럼 전년 대비 3배 이상 성장했더라도 계약서상 KPI에 미달하면 리픽싱이 그대로 적용됩니다.

절대적인 성장률이 아니라 계약서에 명시된 숫자가 기준입니다.

Q. 성과연동 리픽싱의 하한선을 설정하지 않으면 어떻게 되나요?

전환가액이 무한정 낮아질 수 있습니다. 최악의 경우 투자자가 아주 낮은 전환가액으로 대량의 보통주를 취득해 창업자 지분율이 극단적으로 희석될 수 있습니다.

Q. 텀싯에 없던 리픽싱 조항이 본계약서에 추가되면 어떻게 해야 하나요?

삭제를 요청해야 합니다. 텀싯은 투자의 핵심 조건을 합의하는 문서입니다. 거기에 없던 조항이 본계약서에 추가됐다면 투자자 측에서 일방적으로 유리한 조건을 끼워 넣은 것입니다.

Q. RCPS 투자계약을 검토할 때 변호사가 꼭 필요한가요?

네. RCPS 투자계약은 전환 조건·상환 조건·리픽싱·드래그얼롱·태그얼롱 등 복잡한 조항들이 얽혀 있습니다. 창업자가 혼자 검토하기 어렵고, 한 번 서명하면 수정이 거의 불가능합니다. 반드시 투자계약 경험이 있는 변호사의 검토를 받으시기 바랍니다.