금감원 조사: 내부자 아닌 경우의 대처 

내부자도 아닌데 금감원 조사를 받고 있다면

회사 직원도 아니고 주요주주도 아닌데 주식 거래와 관련해 금감원으로부터 자료 제출을 요구받거나 출석 통보를 받는 경우가 있습니다. 내부자거래가 아닌데 왜 조사를 받는지 의아할 수 있습니다. 이것이 시장질서교란행위 규제입니다.

미공개정보이용과 무엇이 다른가

자본시장법 제174조(미공개정보이용)는 처벌 대상이 회사 내부자와 그로부터 직접 정보를 받은 1차 수령자까지입니다. 그런데 실제로는 지인에게 "그 회사 좋다더라"는 말을 듣고 샀다가 나중에 문제가 되는 경우처럼, 2차·3차로 정보가 전달된 경우도 많습니다. 이들은 제174조로 형사처벌하기 어렵습니다.

자본시장법 제178조의2(시장질서교란행위)는 이 공백을 메우기 위해 2015년 도입됐습니다. 2차 이상의 정보수령자, 해킹·절취·사기 등 부정한 방법으로 정보를 취득한 경우, 직무와 무관하게 우연히 알게 된 미공개 정보를 이용한 경우 등이 포함됩니다. 형사처벌 대신 과징금을 부과합니다.

과징금은 얼마나 나오나

부당이득의 1.5배 이상 2배 이하입니다. 부당이득 산정이 어려운 경우 최대 10억 원까지 부과될 수 있습니다. 형사처벌과 달리 전과가 남지 않지만, 금액이 상당하고 금융당국의 공식 제재 이력이 남는다는 점에서 결코 가볍지 않습니다.

어떤 경우에 해당하나

2차 이상 정보수령자

회사 내부자 → A → B → 본인 순서로 정보가 전달된 경우입니다. 본인이 직접 내부자나 준내부자로부터 정보를 받은 것이 아니더라도, 그 정보가 미공개 중요정보에서 비롯됐다는 사실을 알면서 거래했다면 해당될 수 있습니다.

정황상 알 수 있었던 경우

"몰랐다"는 주장이 통하려면 정보의 출처를 알 수 없었다는 점이 설득력 있게 소명돼야 합니다. 정보를 전달한 사람의 직책, 정보의 구체성, 전달 맥락 등을 종합해 "미공개 정보임을 알았거나 알 수 있었다"고 판단되면 제재 대상이 됩니다.

직무와 무관하게 알게 된 경우

골프장에서 우연히 들은 경영 계획, 가족에게 전해들은 합병 정보 등도 포함될 수 있습니다. 제174조가 직무 관련성을 요구하는 것과 달리, 제178조의2는 정보 취득 경위를 불문합니다.

조사가 시작됐다면

시장질서교란행위 조사는 금감원이 담당합니다. 금감원 조사 결과는 자본시장조사심의위원회를 거쳐 증선위 의결로 과징금이 부과됩니다. 형사 고발과 달리 검찰 수사로 이어지지 않는 경우가 많지만, 이익 규모가 크거나 조직적 행위로 판단되면 형사 고발이 병행될 수 있습니다.

금감원으로부터 자료 제출을 요구받거나 출석 통보를 받은 시점이 대응의 시작입니다. 이 단계에서 진술 내용과 제출 자료가 이후 과징금 산정과 형사 고발 여부에 직접 영향을 미치므로, 사전에 변호인과 전략을 세우는 것이 중요합니다.