변호사님, 그 친구놈 감옥에 보낼 방법 없나요?
아니면 제가 투자한 돈만이라도
다 돌려받고 싶습니다.
상담실 문을 열고 들어오는 대표님들의 첫마디는 늘 이렇게 처절합니다.
한때는 누구보다 믿었던 동료, 소주잔을 기울이며 미래를 약속했던 친구가 이제는 세상에서 가장 증오스러운 원수가 되어버린 것이죠.
안녕하세요,
예방변호사 임호균변호사 입니다.
저는 변호사가 되기 전, 스타트업을 직접 창업하고 수년간 운영하며 엑시트까지 경험해본 사람입니다.
저 역시 동업 형태로 사업을 시작했기에, 대표님들이 느끼는 그 뜨거운 설렘과 뒤이어 찾아오는 서늘한 배신감을 누구보다 깊이 이해합니다.
저는 오늘 여러분께 동업을 하지 말라는 뻔한 소리는 하지 않겠습니다.
다만, 기왕 할 거라면 '제대로' 시작하고 '아름답게' 헤어지는 법을 알아야 한다고 강조하고 싶습니다.
여러분의 우정과 돈을 동시에 지켜줄 마지막 방어선, 동업계약의 실전 전략을 공개합니다.
단순히 마음이 맞는다고 시작하셨나요?
하지만 지분 구조 하나에 사업의 명운이 갈립니다.
1. 5:5 지분이라는 재앙
친구 A와 B가 각각 5천만 원씩 투자해 총 1억으로 사업을 시작한다고 가정해 봅시다.
지분은 깔끔하게 5:5로 나눕니다.
A는 주방에서 하루 종일 기름 냄새 맡으며 요리를 하고, B는 밖에서 마케팅과 홀 서빙을 전담합니다.
장사가 잘될 땐 아무 문제 없죠.
하지만 적자가 발생하고 빚이 생기기 시작하면 갈등은 터집니다.
"난 지문이 없어질 정도로 일했는데, 넌 카운터에서 폰만 봤잖아! 왜 빚도 반반이야?"
법적으로 손실 부담 조항이 없다면 이익도 손실도 반반 나누는 것이 원칙입니다.
하지만 실무적으로 5:5 지분은 의사결정이 불가능한 '교착 상태'를 만듭니다.
저는 개인적으로 하나의 사업체에 두 개의 태양은 없어야 한다고 생각합니다.
한 사람이 책임과 권한을 조금 더 가지되, 안정적으로 경영을 이끌 수 있는 구조가 필요합니다
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지분 구조가 뼈대라면, 그다음은 매달 통장에 꽂히는 '돈의 성격'을 정해야 합니다.
2. 보수와 배당의 엄격한 분리
이번엔 반대로 사업이 너무 잘되는 경우를 보죠.
A는 특별한 우동 비법이 있고, B는 2억을 투자했습니다.
지분은 5:5입니다.
장사가 대박이 나자 A의 머릿속에는 이런 생각이 꿈틀댑니다.
"손님들이 내 우동 맛 때문에 오는 건데, B는 돈만 대고 왜 똑같이 가져가지?"
이때 A는 지분 조정을 요구하고, B는 황당해하며 싸움이 시작됩니다.
이런 비극을 막으려면 동업계약 체결 시 내가 일해서 받는 '보수'와 주주로서 가져가는 '이익배당'을 칼같이 구분해야 합니다.
이를 명확히 하지 않으면 나중에 세무 처리가 꼬이거나 법적 분쟁으로 이어질 수 있습니다.
기여도에 따라 월급을 차등화하고 배당액을 조정하는 구체적인 규칙이 계약서에 박혀 있어야 합니다.
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돈 문제보다 더 무서운 건, 내 기술을 들고 바로 옆에 가게를 차리는 어제의 동료입니다.
3. 배신을 막는 강력한 방어기제
만약 기술을 가진 A가 "나 근처에 똑같은 우동집 차릴 거야. 너 알아서 해!"라고 선언한다면 어떻게 될까요?
이때 계약서에 '경업금지'와 '비밀유지' 조항이 없다면 여러분은 속수무책으로 당하게 됩니다.
유사한 영업을 근처에서 하지 못하게 하고, 이를 어길 시 막대한 위약벌을 물리는 조항이 필수적입니다.
법원은 경업금지 약정이 회사의 이익을 보호하기 위해 합리적인 범위 내에 있을 때 그 효력을 인정합니다.
저는 변호사 이기 이전에, 창업가로서 겪어봤기에 압니다.
독소 조항 하나가 사업의 핵심 자산을 어떻게 갉아먹는지 말입니다.
제대로 된 동업계약이라면 상대방을 견제할 수 있는 구체적인 독소 조항들을 미리 배치해야 합니다.
결국 이 모든 과정은 잘 헤어지기 위한 준비입니다.
끝을 알아야 오늘을 지킬 수 있습니다.
4. 우정을 지키는 이별의 규칙
사람이 죽음을 피할 수 없듯, 동업 관계도 언젠가는 끝이 납니다.
영원할 것 같던 신뢰가 갈등으로 끝날지, 아니면 성공적인 엑시트로 끝날지는 '이별의 규칙'을 어떻게 정했느냐에 달려 있습니다.
청산할 때 지분을 어떻게 정리할지, 퇴사 후 동종 업계 창업은 어떻게 제한할지에 대한 엑시트 규정이 반드시 있어야 합니다.
"친구 사이에 무슨 계약서냐"라고 말하는 친구가 있다면, 저는 단호하게 말합니다.
그 친구와는 절대로 함께하지 마세요.
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사람은 감정의 동물입니다.
시간이 흐르면 초기의 고마움은 사라지고 불평불만이 쌓이기 마련입니다.
그 감정을 즉흥적으로 분출하지 않고 계약서라는 틀 안에서 다스릴 때, 비로소 여러분의 우정과 돈을 모두 지킬 수 있습니다.
"지옥으로 가는 길은 선의로 포장되어 있다."
서양 격언에 이런 말이 있죠.
동업도 마찬가지입니다.
서로를 아끼는 선한 마음만으로 시작했다가 법정 공방이라는 지옥으로 떨어지는 대표님들을 너무 많이 봤습니다.
제가 직접 만든 표준 동업계약 양식을 참고하여, 여러분만의 특별한 상황에 맞는 조항을 채워 넣으십시오.
저 임호균 변호사는 대표님들이 겪는 그 외로운 싸움의 무게를 잘 압니다.
저의 창업과 엑시트 경험이 녹아있는 조언들이, 여러분의 사업이라는 긴 여정에서 든든한 등대가 되길 바랍니다.
제대로 된 동업계약 한 장이 열 명의 변호사보다 낫습니다.
오늘 여러분의 동료와 가장 냉정하게, 그리고 가장 뜨겁게 이 규칙들을 논의해 보시기 바랍니다.
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