안녕하세요.
고객의 일을 내 일처럼 하는 심재우 변호사입니다.
최근 저를 찾아오신 A 대표님의 사례입니다.
혁신적인 아이디어와 실행력은 A 대표님이, 법인 설립에 필요한 초기 자금은 지인인 B 투자자님이 전액 출자하기로 한 상황이었습니다.
"변호사님, 돈은 저쪽에서 다 내니까 지분은 5:5로 하자는데... 이게 맞나요?"
많은 대표님들이 초기 투자자와의 관계나 자금 사정을 고려해 불리한 조건을 감수하려 하십니다.
하지만 저는, A 대표님께 "지금 좋은 게 좋은 거라고 그냥 도장 찍으시면, 1년 뒤에 회사 뺏깁니다"라고 조언 드린 후, 즉시 합작투자(Joint Venture) 계약 자문에 착수했습니다.
저는 A 대표님이 투자자와의 협상 테이블에서 주도권을 쥘 수 있도록, 상대방이 반박할 수 없는 '법적 논리'와 '지분 설계 전략'을 제공해 드렸고, 결과적으로 대표님이 원하는 방향으로 계약을 성공적으로 마무리할 수 있었습니다.
"대표가 지분을 더 가져야 하는 이유"를 논리적으로 무장시켜 드립니다
투자자 입장에서는 억울할 수 있습니다. "내 돈으로 시작하는데 왜 내가 대주주가 아니냐?"는 것이죠.
이때 감정에 호소하면 집니다. 철저히 '투자자의 이익' 관점에서 설득해야 합니다.
저는 A 대표님께 다음과 같은 키워드를 중심으로 설득 논리를 구성해 드렸습니다.
성장의 필수 조건: 당장의 지분율보다 중요한 것은 '회사의 가치 상승'입니다. 회사가 성장하기 위해 지켜야 할 지분구조 규칙이 있습니다.
미래 투자의 유인: 초반에 지분 구조를 잘못 설계하면, 훗날 회사가 정말로 큰 자금이 필요할 때 외부 투자를 받지 못하게 될 수 있습니다. 외부에서 보기에 투자 매력이 없는, 더 나아가 '투자하기에 위험한 회사'로 전락하게 됩니다.
결국 "투자자가 지분을 양보하는 것이, 역설적으로 나중에 더 큰 수익을 가져가는 유일한 길"이라는 점을 납득시켰고, A 대표님은 안정적인 경영권 확보가 가능한 지분율을 지켜내셨습니다.
자금 집행 구조의 '기술적 설계'
합의가 끝났다고 끝이 아닙니다. 투자금은 많이 받고 지분은 방어하려면, 단순한 주식 발행이 아닌 상법상의 기술적인 설계가 필요합니다.
예를 들어 1억 원을 투자받는다고 해서 그 돈이 액면가 그대로 주식 수로 환산되면, 자본금이 적은 대표님의 지분은 순식간에 희석됩니다.
저는 이 과정에서 투자의 대가와 의결권의 크기를 전략적으로 분리하는 자금 집행 구조를 계약서에 녹여냈습니다. 이를 통해 대표님이 상대적으로 적은 자본을 투입하고도, 합의된 지분율과 경영권을 법적으로 탄탄하게 유지할 수 있는 근거를 마련해 드렸습니다.
이 구조를 모르면 대표님은 '사장님' 소리는 듣지만, 실질적인 의사결정 권한은 없는 '허수아비'가 될 수도 있습니다.
경영권 분쟁, 계약서의 '디테일'이 막습니다
지분율만 높다고 경영권이 온전히 보장되는 것은 아닙니다. 합작투자의 특성상, 투자자가 사사건건 의사결정에 개입하거나 거부권(Veto)을 행사하면 식물 대표가 되기 십상입니다.
이번 계약서 작성 시 제가 가장 공들인 부분은 '대표님의 경영 자율성을 해치지 않는 안전장치'들이었습니다.
이사회의 실질적 장악: 지분율과 별개로, 이사회를 누가 구성하고 장악하느냐는 경영권 장악의 핵심입니다.
경영 간섭의 차단: 투자자가 관여할 수 있는 영역과 없는 영역을 명확히 구분했습니다.
지분의 양도와 출구 전략: 훗날 회사가 잘되었을 때, 혹은 안 되었을 때 서로 얼굴 붉히지 않고 수익을 실현하거나 헤어질 수 있는 구체적인 출구 전략을 조항으로 심어두었습니다.
맺음말: 변호사는 대표님의 '전략 참모'입니다
주식회사 설립과 합작투자는 단순한 약속이 아닙니다. 서로의 역할과 몫을 법적으로 명쾌하게 정리하고, 최악의 상황에서도 회사가 흔들리지 않게 만드는 '설계도'입니다.
자금을 대는 투자자와 경영을 하는 대표님, 그 미묘한 긴장감 속에서 대표님의 권리를 지키고 싶다면 대표님의 '전략 참모'와 먼저 상의하십시오. 투자자가 납득할 수 있으면서도, 대표님의 권리와 회사의 미래를 모두 지키는 '합리적 설계도'를 그려 드리겠습니다.
감사합니다.
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