주식매수가액 산정 결정 수행 사례 

사건 개요

의뢰인 A(신청인)는 B회사(비상장회사)의 발행 주식 중 약 10%를 보유한 주주였습니다.

B회사는 A에게 임시주주총회 개최 통지를 하면서, B회사의 중요한 영업부문을 매각하는 것을 안건으로 알려왔고, A는 위 안건에 반대하는 의사를 표하였으나, 다른 주주들이 찬성하여 해당 안건은 승인되었습니다.

관련 법리

상법 제374조(영업양도, 양수, 임대등)

① 회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 때에는 제434조에 따른 결의가 있어야 한다.

1. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

② 제1항의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지를 하는 때에는 제374조의2제1항 및 제2항의 규정에 의한 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다.

상법 제434조(정관변경의 특별결의)

제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)

① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 “매수청구기간”이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다.

④ 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다.

⑤ 법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다.

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상법은, 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도(매각)에 관한 주주총회의 승인 의결이 있는 경우, 해당 결의사항에 반대한 주주에게, 회사에 대하여 본인의 주식을 매수해달라고 청구할 수 있는 권리를 부여하고 있습니다.

회사의 영업 전부 또는 중요한 일부가 양도되는 경우 주주의 이익에 큰 영향을 미칠 수 있기 때문에, 이를 반대하는 주주에게는 적정 가격에 본인의 주식을 처분할 수 있도록 ‘퇴로’를 만들어 준 것입니다.

판결 결과

법원은 B회사의 재무제표 등을 통해 파악된 B회사의 가치와, B회사의 1주당 적정 가치에 대한 감정인(공인회계사)의 감정 결과를 토대로, A가 보유한 주식의 적정한 매수가액을 산정해주는 결정을 하였습니다.