신주인수권부사채(BW) 발행 절차

현영우 변호사

신주인수권부사채(BW) 발행 절차에 대해 알아보겠습니다.

신주인수권부사채란?

신주인수권부사채(BW, bond with warrant)는 무엇일까요?

부채요소와 자본요소가 혼합된 복합금융상품의 일종으로, 발행 후 채권자가 일정한 기간 내에 정해진 가격으로 신주발행을 청구할 수 있는 권리가 부여된 회사채를 말합니다.

채권자가 신주인수권을 행사하면 채무자(회사)는 미리 정해진 가격과 수량으로 주식을 발행해야 합니다.

신주인수권을 행사하여도 채권은 소멸되지 않고 만기까지 존재하게 됩니다.

신주인수권부사채(BW)는 사채와 신주인수권을 분리하여 양도할 수 있는 분리형과 사채와 신주인수권을 결합해서만 양도할 수 있는 비분리형으로 구분됩니다.

비분리형 신주인수권부사채의 발행이 원칙이나, 이사회에서 분리형을 발행할 것을 결의한 경우 분리형 신주인수권부사채로 발행할 수 있습니다.

신주인수권부사채 특징

일반적인 회사채권보다 낮은 이자율로 발행되어 자금조달 비용이 낮습니다.
사채 발행금과 신주인수권 행사에 따른 자금이 이중으로 유입되어 자금확보가 용이합니다.
채권자는 일반채권과 동일하게 정기적으로 이자를 지급받으면서 추후 회사의 상황에 따라 주식을 발행하여 추가 수익을 얻을 수 있는 기회를 가지게 됩니다.

신주인수권부사채 발행절차

원칙적으로 이사회 결의를 통해 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의합니다.

다만, 정관에 주주총회 결의로 발행할 수 있도록 규정되어 있거나 이사회를 구성하지 못한 회사의 경우 주주총회에서 결의할 수 있습니다.

신주인수권부사채의 총액
각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용
신주인수권을 행사할 수 있는 기간
신주인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항
신주인수권을 행사하려는 자의 청구가 있는 때에는 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 신주 발행가액의 전액의 납입이 있는 것으로 본다는 뜻
주주에게 신주인수권부사채의 인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 액
주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 것과 이에 대하여 발행한 신주인수 권부사채의 액

원칙적으로 주주는 그가 가지 주식 수에 따라서 신주인수권을 배정받을 권리가 있습니다.

하지만 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에 한하여 제3자에 대하여 배정할 수 있습니다.

제3자에 대하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로 배정할 수 있습니다.

전환사채를 인수할 자가 사채청약서에 서명하고 사채금을 납입합니다.

분할납입도 인정되며 전액이 납입되면 회사는 비분리형인 경우 사채권만, 분리형인 경우 채권과 함께 신주인수권증권이라는 유가증권을 발행하여야 합니다.

납입완료한 날로부터 2주 이내 법인 본점소재지 관할등기소에 등기신청합니다.

(1) 등기사항

(2) 필요서류

등기가 완료되면 사채원부를 작성하여 본점에 비치해야 합니다.

신주인수권부사채(BW)에 대해 알아보았습니다. 위에서 보신 바와 같이 신주인수권부사채는 낮은 비용으로 자금조달이 가능하고, 사채발행금과 함께 신주발행 시 자본금 유입으로 인해 더 많은 자금을 확보할 수 있다는 장점도 있습니다.

하지만 주식발행 시 경영지배권 약화와 동시에 남아있는 채무상환에 대한 부담도 계속 존재하게 되니 신중하게 판단하여 발행하시기 바랍니다.

법무법인 주연

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