주식회사 이사의 적정한 보수는 얼마일까? 

회사의 이사는 위임관계에 있어 일반 근로자와 구별됩니다.

보수 역시 일반적인 급여와는 달리 별도의 규정을 두고 절차도 거쳐야 하는데,

이사의 보수 및 지급 시 고려해야 할 사항들을 알아보겠습니다.

보수란?

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이사(등기이사)의 보수에는 월급, 연봉, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가를 의미합니다.

현물로 제공될 수도 있으며 정기적·비정기적인 지급이나 퇴직 시 지급하는 퇴직금도 보수에 포함되며, 임원의 보수는 ‘정관’ 또는 ‘주주총회 결의’를 통해 정하도록 하고 있습니다.

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보수액 설정

1. 정관

정관에는 주주총회에서 결의한 별도의 지급 규정에 따라 보수를 지급한다는 내용을 기재합니다.

실무상 임원의 보수가 변경될 때마다 정관 변경 결의를 해야 하는 번거로움과 정관은 본점에 상시 비치하여 공개해야 하므로, 임원의 보수가 노출될 수 있어 구체적인 보수금액은 정관에 기재하지 않고 위임 규정만 기재합니다.

2. 주주총회

정관에서 구체적으로 정하지 않은 임원 보수금액과 산정방법은 주주총회에서 결정합니다.

실무상 회사에 이사회가 있는 경우 주주총회에서 개별임원의 보수를 정하지 않고 ‘전체 임원의 보수한도’를 결의하는 방식으로 하며 이사회가 없다면 주주총회에서 바로 보수를 결정합니다.

3. 이사회

정관이나 주주총회에서 임원의 보수 총액이나 한도액을 정했다면, 개별 이사에게 지급하는 금액 등 구체적인 사항은 이사회에 위임할 수 있습니다.

단, 상법이 규정한 권한 범위 안에서만 가능하며 이사의 보수 관련 사항을 이사회에 포괄적으로 위임할 수는 없습니다.

4. 무보수

이사의 보수는 무보수가 원칙이지만 실무상 이사의 업무집행을 통해 영리를 실현하는 주식회사에서는 보수를 지급하는 것이 통례입니다.

또한, 근로자가 아닌 임원만 무보수로 정할 수 있습니다.

(1) 무보수 결의

이사가 무보수로 업무집행을 하더라도 이에 대한 결의가 필요합니다.

실무적으로 정관에 무보수 규정을 기재하지 않고, 임원 보수를 주주총회 결의에서 별도로 규정한다고 기재한 후, 주주총회에서 무보수를 결의하여 회의록을 정관과 함께 보관합니다.

(2) 무보수 신고

무보수결의 후 해당 이사의 무보수 확인서, 법인 정관, 주주총회 회의록을 건강보험공단에 접수하여 무보수 신고를 해야 합니다. 

이사는 건강보험과 국민연금만 가입하며, 고용보험과 산재보험 가입 대상이 아닙니다. 또한 이사의 보수는 등기사항도 아닙니다.

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주의사항

(1) 이사의 보수를 정할 때, 회사의 상황이나 임원의 기여, 업무, 역할 등을 종합적으로 판단하여 적정 수준으로 정해야 합니다.

만약 보수에 관한 규정을 회사의 상황과 맞지 않게 과하게 정하여 보수를 정한다면 ‘배임’에 해당되거나 무효가 될 수도 있습니다.

대법원 2016. 1. 28. 선고 2014다11888 판결

상법이 정관 또는 주주총회의 결의로 이사의 보수를 정하도록 한 것은 이사들의 고용계약과 관련하여 사익 도모의 폐해를 방지함으로써 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 것이므로, 비록 보수와 직무의 상관관계가 상법에 명시되어 있지 않더라도 이사가 회사에 대하여 제공하는 직무와 지급받는 보수 사이에는 합리적 비례관계가 유지되어야 하며, 회사의 채무 상황이나 영업실적에 비추어 합리적인 수준을 벗어나서 현저히 균형성을 잃을 정도로 과다하여서는 아니 된다.

따라서 회사에 대한 경영권 상실 등으로 퇴직을 앞둔 이사가 회사에서 최대한 많은 보수를 받기 위하여 그에 동조하는 다른 이사와 함께 이사의 직무내용, 회사의 재무상황이나 영업실적 등에 비추어 지나치게 과다하여 합리적 수준을 현저히 벗어나는 보수 지급 기준을 마련하고 지위를 이용하여 주주총회에 영향력을 행사함으로써 소수주주의 반대에 불구하고 이에 관한 주주총회결의가 성립되도록 하였다면, 이는 회사를 위하여 직무를 충실하게 수행하여야 하는 상법 제382조의3에서 정한 의무를 위반하여 회사재산의 부당한 유출을 야기함으로써 회사와 주주의 이익을 침해하는 것으로서 회사에 대한 배임행위에 해당하므로, 주주총회결의를 거쳤다 하더라도 그러한 위법행위가 유효하다 할 수는 없다.

2) 보수는 매년 영업성과에 대한 보상으로서 지급기준에 따라 지급해야 합니다.

지급기준이 없는 상태에서 보수를 지급하면 세법상 부당행위계산부인에 해당하여 손금으로 인정받을 수 없게 되어 세금을 증가시키게 됩니다. 또한 지급기준을 초과하여 지급한 경우에도 초과액은 손금으로 인정받을 수 없습니다.

따라서 이사의 보수는 정관, 주주총회, 이사회결의에 의해 결정된 지급기준 범위 내에서 지급해야 합니다.

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이사의 보수에 대해 알아보았습니다.

​법인 운영 초창기나, 1인 법인이라면 보수를 정하지 않는 경우도 많아 임원보수 규정이 미비한 경우가 많습니다.

추후 법인의 확장과 임원선임까지 고려하여 미리 대비를 하시기 바랍니다.

만약 보수 규정이 없거나 규정이 있더라도 이를 무시하고 보수를 지급하고 있었다면 횡령, 배임이나 세법상 불이익을 받을 수 있으니 꼭 전문가의 검토를 통해 명확하게 보수 규정을 정비하시기 바랍니다.​​

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