조직변경 절차 및 등기신청 서류 

조직변경절차와 등기신청 서류에 대해 알아보겠습니다.

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​조직변경이란?

회사가 그 법인격의 동일성을 유지하면서 법률상의 조직을 변경하여 다른 종류의 회사로 변경하는 것을 말하며, 변경 전의 회사와 변경 후의 회사는 동일인이기 때문에 권리·의무가 승계되는 것은 아니고 같은 회사에 그대로 존속하게 됩니다.

인적회사(합명회사·합자회사)간 또는 물적회사(주식회사·유한회사)간 조직변경만 가능합니다.

여기서 ​물적회사의 조직변경​에 대해 알아보겠습니다.

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주식회사 -> 유한회사 조직변경

(1) 주주총회결의

​주식회사에서 유한회사로 조직을 변경한다는 안건에 총주주의 동의가 있어야 합니다. 또한 해당 주주총회에서 기존의 정관을 유한회사의 정관내용으로 변경하고, 유한회사에서의 이사와 감사를 선임해야 합니다.

​(2) 사채의 상환

​유한회사는 사채를 발행할 수 없으므로 사채의 상환이 완료되지 않은 경우에는 먼저 사채의 상환을 완료하여야 합니다.

(3) 채권자보호절차

​결의일로부터 2주간 내​에 회사의 채권자에 대하여 ​1월 이상의 기간​을 정하여 그 기간 내에 조직변경에 이의가 있으면 이의를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 최고하여야 합니다.

채권자가 공고 기간 내 이의를 제출하지 않았다면 조직변경을 승인한 것으로 봅니다.

이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

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(4) 자산총액의 제한

조직변경 후의 유한회사의 자본금의 총액은 주식회사에 현존하는 순자산액보다 많을 수 없습니다.

(5) 조직변경으로 인한 설립, 해산 등기

​채권자보호절차가 완료된 후 본점소재지에서 2주 내, 지점소재지에서 3주 내로 관할등기소에 신청합니다.

주식회사는 해산등기를, 유한회사는 설립등기를 동시에 신청합니다.

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• 주식회사 해산등기

​주식회사의 해산등기신청서에는 동시에 유한회사 조직변경신청서에 첨부서면을 첨부하므로 달리 첨부서면이 필요하지 않습니다.

• 유한회사 설립등기

유한회사 설립등기 필요서류는 유한회사설립등기신청서(조직변경으로 인한 설립등기), 정관, 공증받은 주주총회의사록, 현존순자산액증명서, 사채상환증명서, 채권자보호절차를 이행한 사실을 증명하는 서면, 변제영수증, 취임승낙서, 주민등록등(초)본, 기타서류가 있습니다.

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유한회사 -> 주식회사 조직변경

(​1) 주주총회결의

사원총회에서 총사원이 동의할 경우 주식회사로 조직을 변경할 수 있습니다.

또한 정관에서 사원총회 특별결의로 조직변경을 할 수 있다고 규정한 경우 특별결의로도 조직 변경이 가능합니다.

조직변경을 위한 총회의 결의에 있어 정관 기타 조직변경에 필요한 사항을 정하여야 합니다. 이때 발행할 주식의 종류와 수, 발행가액 및 이사·감사의 선임에 관한 결의도 해야 합니다.

(2) 채권자보호절차

결의일로부터 2주간 내에 회사의 채권자에 대하여 1월 이상의 기간을 정하여 기간 내에 조직변경에 이의가 있으면 이의를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각별로 최고하여야 합니다.

채권자가 공고 기간 내 이의를 제출하지 않았다면 조직변경을 승인한 것으로 봅니다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

(3) 조직변경 인가신청

​주식회사의 조직변경과 달리 유한회사는 조직을 변경하고자 한다면 법원의 인가를 받아야만 효력이 발생합니다.

​유한회사의 이사와 감사가 공동으로 회사 본점소재지 관할 지방법원에 신청합니다.

(4) 자산총액의 제한

​조직변경 시 발행한 주식 발행가의 총액이 회사에 현존하는 순자산가액을 초과할 수 없습니다.

(5) 조직변경으로 인한 설립, 해산 등기

채권자보호절차가 완료된 후 본점소재지에서 2주내, 지점소재지에서 3주내로 관할등기소에 신청합니다.

• 유한회사 해산등기

​유한회사의 해산등기신청서에는 동시에 주식회사 조직변경신청서에 첨부서면을 첨부하므로 달리 첨부서면이 필요하지 않습니다.

• 주식회사 설립등기

주식회사 설립등기 필요서류는 주식식회사설립등기신청서(조직변경으로 인한 설립등기), 정관, 공증받은 주주총회의사록, 현존순자산액증명서, 사채상환증명서, 채권자보호절차를 이행한 사실을 증명하는 서면, 변제영수증, 취임승낙서, 주민등록등(초)본, 기타서류가 있습니다.

물적회사의 조직변경에 대해 알아보았습니다.

기존에 설립한 회사의 종류가 목적 및 운영방식에 맞지 않아 조직변경을 고려해 볼 수도 있습니다.

​하지만 절차가 복잡하고 여러 이해관계인들에 예상치 못한 손해를 입을 수도 있어 각 이해관계인들을 보호하기 위한 절차나 법률적인 내용을 잘 파악 후 조직변경을 진행하시기 바랍니다.