스톡옵션(주식매수선택권) 부여 절차 필수 조건(행사시 필요요건) 

스톡옵션(Stock Option), 다른 말로 주식매수선택권은 많은 기업에서 특히 스타트업에서 유능한 임직원에게 자사주를 약정된 가격으로 일정 기간 안에 매입할 수 있는 권리를 부여하는 것을 말합니다. 성장가능성이 높은 기업(스타트업)의 상승하는 주식의 가치에 따라 스톡옵션 제도는 권리를 부여하는 회사에게도, 스톡옵션을 부여받는 임직원에게도 유용할 수 있는 제도입니다.

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물론 스톡옵션을 부여했을 때의 모든 상황들이 긍정적인 것은 아닙니다. 스톡옵션을 행사할 수 있는 시점에 임직원들이 대거 회사의 주식을 매입한 뒤 퇴사를 하거나, 시장 상황이 좋지 않아 회사의 주가가 떨어지는 상황에서는 연봉의 일부로 현금 대신 스톡옵션을 부여받은 임직원들의 사기가 저하될 수 있습니다.

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스톡옵션에 관한 자문을 진행하면서 가장 많은 문의를 받은 사항들을 아래에 정리해보았습니다.

Q1. 스톡옵션(주식매수선택권)은 아무에게나 부여할 수 있을까?

스톡옵션을 부여받을 수 있는 대상의 기본 조건은 기업의 임직원입니다. 그러나 벤처기업육성에 관한 특별조치법 (약칭: 벤처기업법)에 따라 벤처기업의 요건을 갖춘 기업은 벤처기업법 제16조의3에 따라 스톡옵션을 부여할 수 있는 대상이 더 다양합니다.

Q2. 스톡옵션(주식매수선택권)은 기업과 임직원이 원하는 만큼 부여할 수 있을까?

상법제340조의2에 따라 일반 기업은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없습니다. 위에서 설명한 벤처기업은 발행주식총수의 50%까지 발행할 수 있습니다(벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 (약칭: 벤처기업법 시행령) 제11조의3).

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벤처기업은 발행한 주식총수의 50%한도까지 스톡옵션을 발행할 수 있지만 실무상에서 50%까지 최대한도로 스톡옵션을 발행하는 경우는 많지 않습니다. 특히 계속해서 투자를 받아야 하는 것을 감안하면 투자회사나 투자자들을 고려하여 통상 10% 이하 수준으로 스톡옵션을 부여하는 것이 일반적입니다. 기존 주주들과의 마찰도 고려하고, 회사의 지분율과 경영권도 주의깊게 고려하여 스톡옵션을 부여해야 합니다.

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한 때 스타트업에서 창업 멤버들에게 소량의 주식을 나눠주거나 스톡옵션을 여러 직원에게 부여하면서 근로의욕을 높이는 사례가 많았는데, 시간이 지나 창업 멤버들이 퇴사하고 더 이상 연락이 되지 않을 때 스톡옵션으로 주식을 보유한 창업멤버들이 연락이 잘 되지 않아 주주총회 의결이 어려운 등 회사 경영에 어려움이 있는 경우가 종종 발생했습니다.

Q3. 스톡옵션(주식매수선택권) 부여 전 반드시 선행되어야 하는 사항

​1) 정관

임직원에게 스톡옵션을 부여하고 싶다면, 부여하기 전에 먼저 회사의 정관에 스톡옵션(주식매수선택권)에 관한 사항이 규정되어 있어야 합니다(상법제340조의3).