[기업법무] 스톡옵션 정관·행사가격·취소 조항 정비 

기업 계약 검토와 자문을 맡고 있는 디센트 법률사무소 임호균 변호사입니다.

의뢰인은 직원에게 스톡옵션을 부여하기 위해 계약서 검토를 요청한 회사였습니다.

회사가 보내온 정관, 주주명부, 평가서를 함께 살펴보니 계약 문구에 앞서 부여 근거와 가격 산정부터 확인할 필요가 있었습니다.

계약서에 앞서 확인한 정관과 행사가격

제출된 정관에는 주식매수선택권을 부여할 근거 조항이 없었습니다. 부여 결의에 앞서 정관을 보완하도록 제안하고 근거 조문안을 함께 제공했습니다.

평가서의 평가액과 회사가 생각한 행사가격도 구분해 검토했습니다. 세무평가서의 할인 수치나 대표자의 개인 매수가격을 신주 방식 스톡옵션에 그대로 적용하지 않도록 하고, 부여일 기준 실질가액과 낮은 가격 적용 가능성은 회계전문가에게 확인하도록 안내했습니다.

성과조건·행사기간·취소 조항의 보완

직원 책임이 아닌 회사 사정으로 성과목표를 달성하지 못한 경우에는 기여도와 사유, 수량, 근거를 서면으로 확인해 확정할 수 있도록 정리했습니다. 외부 산정기관을 이용하기 어려울 때의 대체 절차와 합리적인 실제 비용 부담, 명백한 오류에 대한 이의 가능성도 반영했습니다.

행사기간과 퇴직 후 행사기간을 나누고, 징계해고 통지와 옵션 취소 결의의 담당 기관·절차를 구분했습니다. 부당해고가 확정되면 권리가 회복되도록 계약 내용을 연결했습니다.

최종 검토 결과

회사의 피드백을 반영한 검토문과 답신을 전달하고, 회사가 승인한 최종 계약서를 제공했습니다. 정관의 부여 근거와 가격 확인사항, 성과조건·퇴직·취소 절차를 함께 정리해 부여 단계의 절차상 하자와 향후 권리 행사 분쟁의 위험을 줄일 수 있도록 보완했습니다.

스톡옵션은 계약서의 보상조건뿐 아니라 정관과 부여 결의, 가격 산정, 퇴직·취소 절차가 서로 맞물리는지 함께 살펴야 합니다.

관련 법령: 상법 제340조의2·제340조의3(국가법령정보센터)

스톡옵션을 부여하기 전에는 정관의 근거 조항과 필요한 부여 결의, 행사가격의 산정 근거를 갖추어야 합니다. 계약서에도 성과조건 확정 방식, 행사기간, 퇴직 후 처리, 취소 사유와 절차를 구체적으로 마련해야 합니다.