안녕하세요.
법무법인 한서 대표 김형민 변호사(25년차 경력 변호사, 부동산 전문 변호사)입니다.
아파트나 상가 등 분양계약을 체결한 이후 계약을 해제하게 되면
가장 중요한 문제는 '분양대금을 누구에게 돌려받을 수 있는가'입니다.
특히 최근에는 관리형 토지신탁 방식으로 진행되는 분양사업이 증가하면서,
수탁자인 신탁회사와 위탁자인 시행사 중 누가 반환 책임을 부담하는지가 자주 분쟁이 되고 있습니다.
최근 대법원은 관리형 토지신탁 구조에서 분양계약이 해제된 경우
수탁자의 책임 범위와 신탁계약 종료 후 책임 승계 문제를 명확히 판단한 중요한 판결을 선고했습니다
(대법원 2025. 7. 3. 선고 2024다204986 판결).
오늘은 이번 판결을 중심으로 분양대금 반환 책임의 주체와 실무상 유의사항을 살펴보겠습니다.
사건의 개요
이 사건에서 피고 L사는 위탁자인 N과 관리형 토지신탁계약을 체결하고
고양시 소재 토지 위에 건물을 신축하여 분양했습니다.
수탁자인 피고는 토지와 건물의 등기명의인이자 분양계약의 당사자로서
수분양자들과 직접 분양계약을 체결하고 분양대금을 지급받았습니다.
분양계약에는 다음과 같은 중요한 조항들이 포함되어 있었습니다.
위탁자가 「건축물의 분양에 관한 법률」을 위반하여 벌금형 이상의 형을 선고받으면 수분양자는 계약을 해제할 수 있다.
수탁자는 분양대금 반환의무를 부담하지만 그 책임은 신탁재산의 범위 내로 제한된다.
신탁계약이 종료되면 수탁자의 권리와 의무는 위탁자에게 면책적으로 승계된다.
이후 위탁자인 N이 건축물분양법 위반으로 벌금형의 약식명령을 받자
수분양자들은 계약상 약정해제권을 행사하여 분양계약을 해제하고 분양대금 반환을 청구했습니다.
대법원의 판단
① 약정해제권은 유효하다
대법원은 먼저 계약 해제 자체는 적법하다고 판단했습니다.
계약서에서 정한 해제사유인 '위탁자의 건축물분양법 위반으로 인한 벌금형'이 실제 발생했기 때문입니다.
즉, 계약에서 미리 정한 해제사유가 발생하였다면 수분양자는 적법하게 계약을 해제할 수 있고,
이에 따라 분양대금 반환을 청구할 수 있다고 보았습니다.
② 수탁자의 책임은 신탁재산 범위로 제한
이번 판결의 가장 중요한 부분은 바로 수탁자의 책임 범위입니다.
대법원은 수탁자가 분양계약의 당사자인 이상 분양대금 반환의무 자체는 부담한다고 보았습니다.
그러나 계약서에 '수탁자의 책임은 신탁재산의 한도 내로 제한한다'는 책임한정특약이 존재한다면,
특별한 사정이 없는 한 그 약정은 유효하다고 판단했습니다.
즉, 수탁자가 자신의 고유재산까지 동원하여 분양대금을 반환해야 하는 것은 아니며,
신탁재산의 범위 안에서만 책임을 부담하는 것이 원칙이라는 점을 명확히 했습니다.
이번 판결은 관리형 토지신탁에서 자주 사용되는 책임한정특약의 효력을 다시 한번 확인한 의미가 있습니다.
③ 신탁 종료 후 책임은 위탁자에게 이전될 수도 있다
또 하나 중요한 쟁점은 신탁계약 종료 이후의 책임 귀속이었습니다.
분양계약에는
"신탁계약 종료 시 수탁자의 권리와 의무는 위탁자에게 승계된다." 는 조항이 포함되어 있었습니다.
대법원은 이 조항을 불확정기한부 면책적 계약인수로 해석할 가능성이 있다고 보았습니다.
즉, 신탁계약이 실제 종료되었다면
수탁자가 부담하던 계약상 의무가 위탁자에게 이전될 수 있다는 것입니다.
원심은 이러한 부분을 충분히 심리하지 않았기 때문에 대법원은 사건을 다시 심리하도록 파기환송했습니다.
이번 판결이 갖는 의미
이번 판결은 관리형 토지신탁 방식의 분양사업에서 발생하는 분양대금 반환 분쟁에 중요한 기준을 제시했습니다.
첫째, 수분양자는 계약에서 정한 해제사유가 발생하면 적법하게 계약을 해제할 수 있습니다.
둘째, 수탁자는 계약당사자로서 반환의무를 부담하지만 계약상 책임한정특약이 있는 경우에는
신탁재산 범위 내에서만 책임을 부담합니다.
셋째, 신탁계약 종료 이후에는 면책적 계약인수 조항에 따라 위탁자가 책임을 부담하게 될 가능성도 있습니다.
결국 이번 판결은 수분양자의 권리 보호와 신탁제도의 안정성을 함께 고려한 중요한 판례라고 평가할 수 있습니다.
수분양자가 반드시 확인해야 할 사항
분양계약을 체결하기 전에 다음 사항을 반드시 확인하는 것이 중요합니다.
✔ 관리형 토지신탁인지 여부
✔ 분양계약의 당사자가 누구인지
✔ 책임한정특약이 있는지
✔ 신탁 종료 후 책임 승계 조항이 있는지
✔ 계약 해제 사유와 반환 절차가 어떻게 규정되어 있는지
실제로 동일한 분양계약이라도 계약서 문구에 따라
반환받을 수 있는 상대방과 책임 범위가 크게 달라질 수 있습니다.
법무법인 한서의 전문적인 법률 지원
관리형 토지신탁을 활용한 분양사업은 일반 분양계약보다 계약구조가 복잡하고 법률적 쟁점도 다양합니다.
법무법인 한서는 부동산 신탁 및 분양 관련 분쟁에 대한 풍부한 실무경험과 전문성을 바탕으로
다음과 같은 법률서비스를 제공하고 있습니다.
분양계약 해제 및 분양대금 반환청구 소송
관리형 토지신탁 계약 검토 및 법률자문
수탁자·위탁자 책임 범위 검토
책임한정특약 및 면책적 계약인수 효력 분석
신탁 관련 부당이득반환 및 손해배상청구 소송
부동산 개발사업 및 신탁 분쟁 종합 대응
분양계약 해제와 신탁 관련 분쟁은 계약서 문언과 신탁구조에 따라 결과가 크게 달라질 수 있는 만큼,
초기부터 전문적인 법률 검토를 받는 것이 무엇보다 중요합니다.
맺음말
이번 대법원 판결은 관리형 토지신탁 분양사업에서 분양계약이 해제된 경우
수탁자의 책임 범위와 신탁 종료 후 책임 귀속을 명확히 제시한 중요한 판례입니다.
특히 분양계약서에 포함된 책임한정특약과 면책적 계약인수 조항은
실제 분양대금 반환 여부를 좌우할 수 있는 핵심 조항인 만큼, 계약 체결 단계부터 꼼꼼히 검토할 필요가 있습니다.
분양계약 해제, 분양대금 반환, 관리형 토지신탁 관련 분쟁으로 어려움을 겪고 계시다면
법무법인 한서 대표 김형민 변호사가 풍부한 실무경험과 전문성을 바탕으로
최적의 해결방안을 제시해 드리겠습니다.
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