임원 변경등기 종류와 필수 서류 가이드 

법인등기에서 주기적으로 변경등기를 해야하는 유일한 등기종류는 “임원변경 등기”입니다. 임원은 임기가 정해져 있기 때문입니다. 임기 만료일이 도달하면 자동으로 연장되지 않습니다. 사전에 주주총회나 임원계약서에 자동 갱신한다고 정했다고 하더라도 반드시 별도 주주총회를 통해 “중임” 결의 등을 해야 합니다. 많은 회사들이 임원 변경 등기 시기를 놓치고 과태료를 내는 경우가 허다하니 이번 기회에 꼭 챙기시길 바랄게요.

이번 칼럼에서는 임원 변경등기는 어떤 종류가 있는지? 임원 변경 등기를 하려면 어떤 서류를 작성하고 준비해야 하는지 한번에 알려드리겠습니다.

1. 임원변경등기의 종류와 특징

1) 취임(선임) 등기

기존에 있던 이사나 감사가 임기 만료로 퇴임 또는 자진 사임할 경우, 공석인 자리를 채우기 위해 새로운 임원을 선임하는 것입니다. 새로운 임원을 선임 할 때 반드시 취임일(주총 결의일)로부터 2주 이내에 등기를 신청해야 합니다. 한가지 주의해야 할 점은 대표이사입니다. 대표이사는 상법상 이사회를 통해 선임되기 때문에 취임등기를 할 때는 반드시 이사회 결의 및 공증받은 의사록이 필요합니다. 이사가 3인 미만이어서 이사회가 없다면 앞선 일반 임원처럼 주주총회를 통해서 선임해야 합니다.

2) 중임등기

기존 임원의 임기가 만료되었을 때 같은 사람이 계속해서 직위를 유지해야 하는 경우를 말합니다. 중임등기 역시 임기 만료 이후 2주 내로 진행해야 합니다. 중임 등기 역시 임원의 중임 승낙서를 작성해서 제출해야 합니다. 중임의 경우 대부분 정기주주총회일에 맞춰서 임기를 조정하는 경우가 많습니다.

3) 사임등기

근로자의 자진퇴사와 같이 임원도 주주총회를 통한 강제 해임이 아니라 자진 사임하는 경우입니다. 만약 임원의 임기가 3년일 경우 어떠한 사정에 의해 임기 3년을 모두 채우지 못하고 중도에 그만두겠다는 의사를 표시한 경우 사임등기를 진행합니다. 사임등기는 사임하는 임원의 사임서가 필요합니다.

4) 퇴임등기

임원이 무탈하게 임기를 모두 완료하고 별도 중임을 하지 않는다면, 기간 만료로 인한 퇴임등기를 진행합니다. 만약 같은 분이 계속해서 임기를 연장할 경우에는 앞서 설명드린 중임등기를 진행해야 합니다. 절대 자동 연장 및 자동 중임 등기는 허용되지 않으니 주의하셔야 합니다.

2. 임원변경등기 종류별 법적 절차와 필수 서류

임원변경등기는 “등기 변경 원인(선임·중임·사임·임기만료·해임·사망 등)”에 따라 필수 절차 및 서류가 다릅니다. 공통으로는 변경등기 신청서, 등록면허세·교육세 납부(영수필) 확인, 등기신청수수료(증지) 납부, 법인인감증명서·법인등기부등본, (대리 신청이면) 위임장이 기본 세트입니다.

해당 임원의 경우 서류등기일 때는 인감도장 및 인감증명서가 필요하고 전자등기에서는 개인용 공동인증서만 있으면 됩니다. 등기맨에서 비용과 시간을 절약하기 위해 전자등기를 권장드립니다.

이번 목차에서는 일목요연하게 요건 정리하는 것이니 깔끔하게 “음슴체”로 말씀드리겠습니다.

1) 취임(선임) 등기 – 새 임원 들어오는 경우

절차: (원칙) 이사·감사 선임은 주주총회, 대표이사 선임은 이사회(이사회가 없다면 주주총회). 주주총회 결의 방식은 보통결의(전체 지분의 1/4이상 출석 & 출석 주주 지분 과반) 결의로 선임한 뒤 2주 내 등기.

핵심 서류: 선임 결의한 주주총회/이사회 의사록(공증 필수), 취임승낙서, 신임 임원의 인감날인 및 인감증명서 또는 공동인증서, 주민등록(초)본(대표이사는 주소가 표시되므로 주소 변경 표기 필수).

2) 중임 등기– 임기만료일과 “퇴임·취임 공백 없이” 연속 재선임

절차: 임기만료 전/만료일에 재선임 결의. 취임(선임) 등기와 절차 동일.

핵심 서류: 중임 주주총회/이사회 의사록(공증 필수), 취임승낙서, 인감증명서, 주민등록(초)본 + 임기 근거서류(정관 또는 과거 선임 의사록 등). 선임과 마찬가지로 주주전원 동의에 의한 서면결의로 진행할 경우 공증된 의사록 불필요. 단, 주주 전원 서명필요.

3) 사임 등기 – 임원이 “스스로” 그만두는 경우

절차: 주주총회나 이사회 의결 불필요. 사임 의사 표시(사임서)로 효력 발생(만약 수리 결의가 필요한 구조/정관이면 그에 맞게, 그러나 그런 경우는 거의 없음). 2주 내 사임등기.

핵심 서류: 사임서(또는 사임 취지 기재된 의사록), 사임 임원의 인감날인 및 인감증명서 또는 공동인증서.

4) 임기만료 퇴임 – 임기가 끝나 자동 퇴임

절차: 주주총회나 이사회 의결 불필요. 임기 만료 사실을 전제로 퇴임등기(재선임 없으면 퇴임만).

핵심 서류: 정관(임기 규정), 임기만료일을 보여주는 자료(정기주총일 등), (필요시) 선임 당시 의사록.

5) 해임 – 회사가 결의로 내보내는 경우

절차: 해임 권한 있는 기관(주총/이사회)이 해임 결의. 해임결의는 선임 및 중임과 달리 주주총회 보통결의가 아니라 특별결의로 진행해야 함(특별결의 요건 : 전체 주식 지분의 ⅓ 이상 출석 & 출석주주 지분의 ⅔ 찬성). → 2주 내 해임등기.

해임 등기에서 주주전원 동의에 의한 서면결의가 아니라면 법적 절차를 철저하게 지켜야 합니다. 강제로 해임하는 것이다보니 분쟁이 발생할 가능성이 큽니다. 해임 결의 경우 공증사무실에서 의사록 공증을 꺼려하는 경우도 많습니다.

핵심 서류: 해임 결의 의사록(통상 공증).

6) 사망으로 인한

절차: 임원이 사망할 경우에도 자동으로 반영되지 않습니다. 반드시 사망으로 인한 퇴임 등기를 신청해야 합니다. 이 경우 역시 사망한 날로부터 퇴임 처리 후 2주 내 등기를 해야 합니다.

핵심 서류: 변경등기신청서, 사망한 임원의 기본증명서, 사망진단서, 말소자 주민등록초본, 등록면허세 영수필확인서, 법인인감증명서, 도장 등.

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