정기 주주총회 의사록 작성 방법 총정리 

1. 주주총회 의사록은 언제, 어떻게 작성해야 할까요?

정기주주총회 의사록은 단순한 회의 기록이 아니라, 법적으로 반드시 남겨야 하는 핵심 문서입니다.

정기주주총회든 임시주주총회든 주주총회를 개최했다면 반드시 의사록을 작성해야 합니다.

주주총회 의사록을 작성하지 않거나 형식 요건을 갖추지 못한 경우, 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다(상법 제635조 제1항 제9호).

과태료 문제만이 아닙니다. 의사록을 미작성 또는 부실작성한 경우, 주주로부터 회사 또는 이사의 책임이 문제될 수 있고, 등기해야 할 사항이 있는 경우 변경등기가 이루어지지 않아 또 한번 과태료를 맞을 수도 있습니다. 이처럼 주주총회에서 의사록은 매우 중요한 필수 사항입니다.

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Q. 그렇다면 자본금 10억 미만 회사가 주주 전원 동의에 의한 서면결의로 주주총회를 대신한 경우(즉, 소규모 회사 특례에 해당된 경우)에도 의사록을 작성해야 할까요?

아닙니다. 이 경우 작성되는 주주 전원의 서면결의서는 형식상 ‘의사록’이라는 명칭을 사용하지 않을 뿐, 내용과 법적 효력은 주주총회 의사록과 동일합니다. 제목과 공증 여부만 다를 뿐이지 그 내용과 효과는 주주총회 의사록과 동일합니다.

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2. 주주총회 의사록 필수 기재 사항 : 안건 별로 반드시 기재해야 하는 사항

주주총회 의사록에는 다음과 같은 필수 기재사항이 포함되어야 합니다.

①회사명

②개최 일시와 장소

③의장의 성명,

④출석한 주주와 의결권 수(의결정족수 충족 여부 확인)

⑤회의 진행 경과

⑥의안별 결의 내용과 결과(찬성, 반대, 기권 수)

⑦의장과 출석 이사의 기명날인 또는 서명

다만, 주주총회의 안건에 따라 기재되어야 할 세부 내용은 달라집니다. 정기주주총회의 경우, 일반적으로 첫 안건으로 영업보고, 감사보고, 재무제표 승인이 포함되는 것이 기본적인 공통 구조입니다.

아래에서는 실제 정기주주총회에서 가장 많이 문제되는 안건별 의사록 작성 방법을 기준으로 설명드립니다. 최앤리와 등기맨이 실제로 작성해 온 의사록 내용을 토대로 작성법을 설명드리겠습니다.

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1) 이사 선임 시 주주총회 의사록 작성법 및 의사록 공증

(1) 안건 제목

이사 선임, 중임, 사임, 해임 등 임원 변경이 있는 경우, 안건 제목은 간결하게 작성해도 무방합니다. 변경 사유가 하나라면 해당 사유를 제목으로 기재하고, 선임과 사임 등 여러 개의 변경 원인이 있을 경우에는 “임원 변경의 건”으로 통합하여 기재할 수 있습니다.

(2) 예시 : 이사 선임할 때 안건 제목 작성 방법

이사 선임 시 의사록에는 선임되는 이사의 성명과 기본 인적사항 등 구체적 정보를 반드시 포함되어야 합니다. 특히 대표이사의 경우, 등기사항이므로 의사록에 “주민등록상 주소”까지 정확히 기재해야 합니다.

Q. 선임하는 이사들의 경력이나 약력도 기재해야 하나요?

이는 선택사항입니다. 이사의 경력이나 약력 기재는 의무사항은 아닙니다. 의사록 작성의 핵심은 등기에 필요한 정보가 누락되지 않는 것입니다.

2) 사업 목적 변경 시 주주총회 의사록 작성법 및 전원 동의 서면결의

사업목적은 법인등기부에 기재되는 것 뿐만 아니라 정관에도 필수적으로 기재되는 사항입니다. 즉, 사업목적 변경은 정관 변경을 수반하는 사항이 됩니다. 이 경우 주주총회 의사록 안건 제목은 일반적으로 “정관 일부 개정의 건”으로 붙입니다.

예시로 최앤리 & 등기맨이 실제로 작성한 의사록 일부를 보여드립니다.

의사록에는 변경 전·후 사업목적 내용이 명확히 드러나도록 기재하는 것이 중요합니다.

3) 유상증자, 상환전환우선주(RCPS) 투자 시 주주총회 의사록 작성법 및 의사록 공증

스타트업, 벤처기업의 경우에는 투자가 매우 중요하고 빈번하기 때문에 일반 중소기업과 달리 유상증자가 주주총회 안건으로 상정되는 경우가 많습니다.

(1) 유상증자는 이사회 결의사항인가요, 주주총회 결의사항인가요?

유상증자는 기본적으로 이사회 결의 사항입니다. 그러나 등기이사가 3인 미만인 경우에는 주주총회에서 유상증자를 결의합니다. 초기 스타트업은 이사회가 없는 경우가 많아 주주총회에서 결의하는 경우가 많습니다.

(2) 유상증자 결의시 의사록 기재사항

이사회 의사록이든 주주총회 의사록이든 유상증자를 결의시 기재하는 내용은 동일합니다. 신주발행을 통한 유상증자를 결의할 때는 반드시 유상증자의 구체적인 사항들을 전부 기재해야 합니다.

신주의 종류와 수 발행가액

납입기일

납입은행

신주 인수방법

배정기일지정 및 실권예고 공고 등

(3)신주가 보통주가 아닌 종류주식(상환전환우선주_RCPS 등)인 경우

스타트업은 신주가 보통주가 아닌 종류주식인 경우가 많습니다. 이 경우에는 체결된 투자계약에 기재된 종류주식의 사항을 전부 의사록에 기재해야 합니다. 최앤리 & 등기맨에서 작성해드리는 의사록에서는 이렇게 기재합니다.

3. 주주총회 의사록에 안건에 대한 찬성과 반대를 반드시 기재해야 하나요?

주주 전원 동의에 의한 서면결의가 아닌 경우 주주총회에서 특정 안건에 대해 찬반이 갈릴 수 있습니다. 이 경우 의사록에 반대 주주의 구체적인 의견까지 기재해야 하는지에 대한 질문이 많습니다. 결론부터 말씀드리면, 이사회 의사록에는 작성해야 하고, 주주총회 의사록에는 반대 의견 기재 의무가 없습니다.

(1) 이사회 의사록

이사회의 경우 의사록에 "의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명”해야 합니다(상법 제391조의3 제2항).

(2) 주주총회 의사록

그러나 주주총회의 경우 반대 주주의 의견을 기재할 상법상 의무가 없습니다. 주주총회 의사록에서는 해당 안건이 보통결의인지 특별결의인지 구분 및 기재하고 구체적으로 의결권 몇 주의 찬성으로 가결되었다 정도만 기재하면 됩니다.

이사회와 주주총회 사이에 이러한 차이가 있는 이유는 이사회와 주주총회의 성격과 취지가 다르기 때문입니다. 이사회는 회사의 경영을 책임지는 임원들의 의사결정 집합체입니다. 이사는 상법상 회사에 대한 충실의무 등을 부담하기 때문에 잘못된 의결권을 행사하여 회사가 손해가 발생할 경우 이에 찬성한 이사는 회사에 법적 책임을 질 수 있습니다. 따라서 이사회 의사록에 반대 이사의 의견을 기재하는 것은 이사들의 법적 보호를 위한 중요한 수단이기도 한 것이지요.

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4. 주주총회 의사록에 누가 서명, 날인해야 하나요? : 참석주주 VS 참석이사

이사회 의사록은 이사들이 참석하니 참석 이사들이 하는 것이 쉽게 이해됩니다. 반면, 주주총회의 경우 참석 주주들이 의사록에 서명, 날인해야 하는 것이 아닌지에 대해 질문이 많습니다.

1. 주주총회를 개최하여 주주총회 의사록을 작성하는 경우에는 참석주주가 아니라 참석 이사가 주총 의사록에 서명, 날인을 합니다.

2. 반면, 주주 전원의 서면동의 및 서면결의서를 통해 주주총회를 대신하는 경우에는 해당 결의서는 주주 전원의 서명, 날인이 필요합니다.

헷갈릴 수 있는 부분이니 이 부분만 주의하시면 되겠습니다. 의사록은 이렇게 서명 또는 날인함으로써 마무리됩니다.

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5. 주주총회 의사록은 반드시 공증을 받아야 하나요?

그럴 수도 있고, 아닐 수도 있습니다.

(1) 주주총회에서 결의한 안건이 법인 등기부를 변경해야 하는 사항인 경우 : 공증 필수

주주총회 종료 후 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 합니다. 이 때 반드시 제출해야 하는 서류가 “공증된 주주총회 의사록”입니다.

(2) 자본금 10억 미만인 회사인 경우 : 공증 필요 없음

단, 위와 같은 경우에도 자본금 10억 미만 회사이어서 주주총회를 주주 전원의 서면동의 및 서면결의서를 통해 할 경우에는 공증이 필요하지 않습니다.

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Q. 이사회 결의를 한 경우, 의사록 공증이 필요한가요?

이 경우에도 마찬가지로 법인 등기부 등본을 변경해야 하는 안건을 결의했다면, 공증된 이사회 의사록이 필요합니다.

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