안녕하세요, 국내 4대 대형로펌 출신인 법률사무소 사유 박종모 변호사입니다.
박종모 변호사와 최지현 변호사는 인포그래픽 전문 스타트업인 I사를 위하여 정관과 자산양수도계약을 제정 및 개정하였습니다. 이는 I사가 기존 개인사업자에서 주식회사로 전환을 하는 기회에, 향후 투자유치를 대비하고 지적재산권과 관련한 컴플라이언스 이슈를 사전에 관리하기 위한 것으로서 스타트업에 꼭 필요한 절차였습니다.
1. 정관 작성 업무 수행
대부분의 스타트업이 그러하듯이, I사 역시 인터넷에서 쉽게 구할 수 있는 표준 정관을 사용하고 있었습니다.
그러다보니 아래의 문제점이 발견되었습니다.
(표준 정관을 사용하는 회사의 정관들에는 대부분 이러한 문제들이 있습니다)
① 투자 라운드를 앞둔 상황에서 종류주식의 발행 여부 및 범위 미정
② 유상증자의 방식(가령, 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등)에 관한 규정 부재
③ 주식매수선택권(이른바 '스톡옵션') 관련 규정의 부재
④ 가령 공고방법(주식 전자등록), 임원의 수와 관련된 규정의 부재
이에 박종모, 최지현 변호사는 위와 같은 문제점을 수정하기 위하여 I사의 정관을 새로이 작성하였습니다.
특히 VC의 스타트업 투자는 우선전환상환주(RCPS) 발행의 방식으로 이뤄지는데, I사는 주식회사로 전환을 하여 투자라운드를 앞두고 있음에도 종류주식에 관한 규정을 전혀 두고 있지 않았습니다.
이에 박종모, 최지현 변호사는 아래의 사항으로 정관을 작성하였습니다.
① 투자 라운드를 앞둔 상황에서 종류주식의 발행 여부 및 범위 미정
☞ 투자계약 체결시 주주의 지분을 지키기 위해 종류주식에 관한 세부적인 조항을 삽입
☞ 의결권 배제 조항을 넣어 기존 주주의 경영권 확보
② 유상증자의 방식(가령, 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등)에 관한 규정 부재
☞ 각 조항을 삽입하고 유사한 스타트업의 사례에 비추어 적절한 발행 규모 제시
③ 주식매수선택권(이른바 '스톡옵션') 관련 규정의 부재
☞ 스톡옵션의 발행 여부를 확인한 후, 스톡옵션 행사의 조건 등에 관한 규정 삽입
④ 가령 공고방법(주식 전자등록), 임원의 수와 관련된 규정의 부재
☞ 회사의 공고방법 다양화 및 주식의 전자등록방법 삽입
2. 자산양수도계약서 업무 수행
한편 I사는 개인사업자에서 주식회사로의 전환을 염두에 두고 있었습니다.
이에 주식회사 I사가 개인사업자 I사로부터 그 지식재산권을 양도받는 작업이 필요하였습니다.
이에 박종모, 최지현 변호사는 I사의 비즈니스 모델(BM)에 관한 면밀한 검토를 마친 후, I사가 가진 지식재산권을 주식회사 I사에게 양도하는 내용의 자산양수도계약서를 작성하였습니다.
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