코인 백서에 거짓 내용을 써서 팔았는데 가상자산법 위반인가요
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현재 상황에 대해 상담이 필요하신 경우 편하게 연락 주시면, 사건 경위를 확인한 뒤 대응 방향을 함께 검토해드리겠습니다.
사건 개요
새로운 코인 프로젝트를 만들면서 백서(white paper)를 작성해 공개하고, 그 백서를 보고 투자자들이 코인을 사 갔는데 시간이 지나 문제가 된 경우가 있습니다. 백서에는 "대형 거래소 상장이 확정되었다", "글로벌 기업과 파트너십 계약을 체결했다", "개발팀이 이미 메인넷을 구동하고 있다", "물량의 일정 비율은 락업되어 있다"와 같은 문장이 적혀 있었지만, 막상 확인해 보니 사실과 다르거나 부풀려진 내용이었던 것입니다. 투자자들이 가격 하락으로 손실을 입고 고소하겠다고 나서면, 그제야 "내가 쓴 내용이 가상자산법 위반인가, 사기죄인가" 하는 불안이 시작됩니다.
이 질문에는 법적으로 두 갈래의 답이 있습니다. 하나는 2024년 7월 19일 시행된 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」(이하 가상자산법)의 불공정거래행위 금지 조항이고, 다른 하나는 형법상 사기죄와 특정경제범죄 가중처벌 조항입니다. 백서에 거짓 내용을 적어 코인을 판매했다면 두 법이 동시에 문제될 수 있고, 어느 쪽이 적용되는지는 행위 시점과 거래 경로, 그리고 백서의 어떤 문장이 거짓이었는지에 따라 갈립니다.
다만 "백서에 틀린 내용이 있었다"는 사실만으로 곧바로 처벌이 확정되는 것은 아닙니다. 법이 요구하는 것은 중요사항에 관한 거짓 기재이고, 그 거짓을 알고도 이익을 얻으려 했다는 고의이며, 그로 인해 거래가 이루어졌다는 연결입니다. 이 요건들을 하나씩 짚어야 실제 위험이 어느 정도인지 가늠할 수 있습니다.
핵심 쟁점
백서 허위 기재 사건에서 결과를 가르는 지점은 다섯 가지입니다. 첫째, 가상자산법 제10조 제4항 제2호가 금지하는 "중요사항에 관한 거짓의 기재 또는 표시"에 백서의 해당 문장이 포함되는지입니다. 이 조항은 "가상자산의 매매, 그 밖의 거래와 관련하여" 금전이나 재산상 이익을 얻고자 하는 행위를 금지하며, 적용 대상이 거래소 직원 등으로 한정되지 않고 "누구든지"입니다. 코인을 발행해 직접 판매한 사람도 당연히 포함됩니다. 둘째, 행위 시점이 법 시행일인 2024년 7월 19일 이후인지입니다. 시행 전 행위에는 이 법이 소급 적용되지 않으므로 사기죄로 따지게 됩니다. 셋째, 거짓 기재가 투자자의 판단에 영향을 미칠 중요사항인지, 아니면 마케팅성 전망이나 과장 수준인지입니다. 넷째, 형법 제347조 제1항 사기죄가 별도로 성립하는지, 그리고 편취액에 따라 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 제3조가 적용되는지입니다. 다섯째, 형사처벌과 별개로 가상자산법 제17조의 과징금과 제10조 제6항의 손해배상책임이 따라붙는다는 점입니다.
이 다섯 지점을 구분하지 않으면 "백서에 좀 과장해서 썼을 뿐"이라는 안일함과 "나는 이제 무기징역"이라는 과도한 공포 사이에서 대응 방향을 잃기 쉽습니다. 실제 위험도는 어떤 문장이 얼마나 구체적인 사실 거짓이었는지, 그로 인해 얼마를 벌었는지에 달려 있습니다.
김강희 변호사의 해결방법 [1]: 가상자산법 제10조 제4항 구성요건을 문장 단위로 쪼개 다투기
가상자산법 제10조 제4항 제2호는 가상자산의 거래와 관련하여 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시를 하거나, 오해를 유발시키지 않기 위해 필요한 중요사항의 기재가 누락된 문서를 사용하여 금전 그 밖의 재산상 이익을 얻고자 하는 행위를 금지합니다. 이를 위반하면 제19조 제1항 제4호에 따라 1년 이상의 유기징역 또는 위반행위로 얻은 이익의 3배 이상 5배 이하 벌금에 처해지고, 이익이 5억원 이상 50억원 미만이면 3년 이상의 유기징역, 50억원 이상이면 무기 또는 5년 이상의 징역으로 가중됩니다(같은 조 제3항). 처벌이 무겁기 때문에 구성요건을 정확히 해체하는 작업이 방어의 출발점입니다. 김강희 변호사는 다음 순서로 진행합니다.
1) 백서의 모든 문장을 '사실 진술'과 '전망·의견'으로 분류합니다.
백서 전문과 버전별 수정 이력, 홈페이지·텔레그램·디스코드 공지, 판매 당시 설명 자료를 모두 확보해 문장을 하나씩 분해합니다. "상장 확정", "계약 체결", "메인넷 구동 중"처럼 과거·현재의 객관적 사실을 말하는 문장은 진위가 검증 가능하므로 거짓 기재 판단의 직접 대상이 됩니다. 반면 "향후 생태계를 확장할 계획이다", "수요가 증가할 것으로 기대한다"처럼 장래 계획과 전망은 결과적으로 이루어지지 않았다는 사정만으로 곧바로 거짓이 되지 않습니다. 다만 계획을 쓸 때 이행할 의사나 능력이 전혀 없었다면 그 자체가 기망으로 평가될 수 있으므로, 계획 당시 실제 준비 상황을 입증할 자료(개발 로드맵 이행 기록, 계약 협의 이메일, 개발 비용 지출 내역)를 함께 정리해야 합니다.
2) '중요사항' 해당성과 거래와의 관련성을 따집니다.
조문은 "중요사항"이라고 정하고 있고, 법은 미공개중요정보를 "이용자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보"라고 정의합니다(제10조 제1항). 이 취지에 비추어 거짓 기재가 투자자의 매수 판단에 실질적 영향을 미칠 정도였는지를 봅니다. 예컨대 팀원 약력의 사소한 부정확이나 디자인 관련 서술 오류와, 상장 계약 유무·발행량·락업 여부·자금 사용처 같은 가치 판단의 핵심 사항은 무게가 다릅니다. 어느 문장이 실제로 판매 실적에 영향을 주었는지는 판매 시점 전후 문의 내용과 구매자 진술을 통해 확인할 수 있습니다.
3) 고의와 '이익을 얻고자 하는' 목적 요건을 다툽니다.
제10조 제4항 제2호는 "금전, 그 밖의 재산상의 이익을 얻고자 하는" 행위여야 합니다. 거짓임을 알면서 썼는지, 외부 개발사나 자문사가 제공한 자료를 그대로 옮겨 적었는지, 작성 시점에는 사실이었으나 이후 상황이 바뀌어 달라졌는지를 구별합니다. 작성 경위 메신저 대화, 자료 출처, 법률·회계 검토 이력 등이 고의를 부인하거나 최소한 범위를 축소하는 근거가 됩니다. 반대로 허위임을 인식하고도 구매 유도를 위해 문구를 고치거나 숨긴 정황이 있다면 그 부분이 가장 불리한 증거가 되므로, 수사기관이 확보할 수 있는 자료를 미리 파악해 대비해야 합니다.
김강희 변호사의 해결방법 [2]: 사기죄·특경법 적용 구도와 이익 산정, 책임 범위를 함께 방어하기
백서 허위 사건은 가상자산법만으로 끝나지 않는 경우가 많습니다. 행위가 법 시행 전이거나 가상자산사업자(거래소)를 거치지 않은 직접 판매였다면 수사기관은 형법 제347조 제1항 사기죄로 접근합니다. 사기죄는 현재 20년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이고, 편취액이 5억원 이상이면 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 제3조에 따라 3년 이상의 유기징역, 50억원 이상이면 무기 또는 5년 이상의 징역으로 가중됩니다. 따라서 적용 법조와 금액 산정 방식이 형량을 사실상 결정합니다.
1) 시행일 전후로 행위를 나누고 적용 법조를 확정합니다.
가상자산법은 2024년 7월 19일 시행되었습니다. 판매가 그 이전에 끝난 부분은 가상자산법 제10조가 아니라 사기죄 법리로만 판단되므로, 판매 건별 일자와 백서 버전을 대조해 행위를 구분합니다. 시행 전후에 걸쳐 판매가 이어졌다면 법조가 나뉠 수 있어 어느 부분이 어느 법으로 평가되는지가 방어 범위를 좌우합니다. 같은 사실관계라도 가상자산법 제19조 제1항은 최소 징역 1년 이상으로 형의 하한이 높은 반면, 사기죄는 벌금형까지 선택지가 있어 집행유예나 벌금형 가능성을 따질 때 적용 법조가 큰 차이를 만듭니다.
2) 이익 산정을 '총수입에서 총비용을 뺀 차액'으로 정확히 계산합니다.
가상자산법 제19조 제6항은 위반행위로 얻은 이익을 그 거래로 발생한 총수입에서 총비용을 공제한 차액으로 정합니다. 판매 대금 전부가 곧바로 이익이 되는 것이 아니므로, 개발·마케팅·운영비 등 실제 투입 비용과 환불한 금액을 증빙해야 합니다. 이 계산에 따라 5억원, 50억원이라는 가중 기준선을 넘는지가 갈리고, 벌금 상한도 달라집니다. 사기죄에서도 편취액은 피해자별로 실제 교부된 재산을 기준으로 따지므로, 구매자 명단과 입금 내역을 대조해 구성요건에 해당하는 피해자와 금액을 특정합니다.
3) 합의·피해 회복과 과징금·손해배상 리스크를 한꺼번에 설계합니다.
가상자산법 제17조는 금융위원회가 위반행위로 얻은 이익의 2배 이하(이익 산정이 어려우면 40억원 이하) 과징금을 부과할 수 있도록 하고, 같은 조 제2항은 동일 행위로 벌금을 받으면 과징금을 조정할 수 있도록 합니다. 제10조 제6항은 이용자가 입은 손해에 대한 배상책임도 정합니다. 따라서 형사 대응만이 아니라 피해자별 환불·합의 협상, 합의서 문구 정리, 변제 자료 제출 계획까지 하나의 흐름으로 설계해야 합니다. 피해 회복 노력은 양형에서 중요한 요소로 평가되므로 수사 초기부터 계획을 세우는 것이 유리합니다.
결론
코인 백서에 거짓 내용을 적어 판매했다면 가상자산법 제10조 제4항 제2호 위반이 될 수 있고, 행위 시점과 거래 구조에 따라서는 사기죄와 특정경제범죄법이 적용될 수 있습니다. 다만 모든 부정확한 서술이 곧바로 범죄가 되는 것은 아니며, 사실 진술인지 전망인지, 중요사항에 해당하는지, 거짓임을 알았는지, 그로 인해 얼마의 이익이 있었는지에 따라 결과는 크게 달라집니다.
이미 고소나 금융당국 조사 단계에 있다면, 백서 원문과 수정 이력, 판매 내역, 자금 흐름을 먼저 정리해 어떤 문장이 어떤 조항에 걸리는지를 점검받아 보시기를 권합니다. 대응의 시작이 빠를수록 고의와 이익 범위를 다툴 여지가 넓어집니다.
자주 묻는 질문 Q&A
Q1. 해외 재단이나 해외 사이트에서 판매한 코인도 가상자산법이 적용되나요?
판매 장소가 해외라는 사정만으로 곧바로 적용이 배제된다고 볼 수는 없습니다.
국내 투자자를 대상으로 홍보하고 판매했는지, 국내에서 대금이 오갔는지, 행위자가 국내에 있었는지 등에 따라 국내 법 적용 여부가 달라집니다.
또한 가상자산법이 적용되지 않는 구조라 하더라도 국내 피해자가 있다면 사기죄로 수사될 수 있으므로, 거래 구조와 대금 흐름을 먼저 정리해야 합니다.
Q2. 백서의 로드맵대로 개발하지 못했을 뿐인데도 처벌되나요?
약속한 로드맵이 이행되지 않았다는 결과만으로 곧바로 거짓 기재가 되는 것은 아닙니다.
핵심은 작성 당시 실제로 이행할 의사와 능력이 있었는지, 그리고 이미 한 일처럼 사실을 꾸몄는지입니다.
개발 이행 기록, 비용 지출 내역, 외부 협의 자료가 남아 있다면 계획이 진지하게 추진되었다는 근거가 됩니다.
Q3. 가상자산법 위반과 사기죄가 동시에 적용되기도 하나요?
하나의 사건에서 두 법의 적용 여부가 함께 검토될 수 있습니다.
가상자산법은 시행일 이후의 거래를 대상으로 하므로, 판매 시점별로 적용 법조가 나뉘는지 먼저 확인해야 합니다.
어떤 법조로 기소되느냐에 따라 형량의 하한과 가중 기준이 달라지므로 초기부터 구도를 파악하는 것이 중요합니다.
Q4. 이미 코인을 환불해 주면 처벌을 피할 수 있나요?
환불을 했다고 해서 이미 성립한 범죄가 사라지는 것은 아닙니다.
그러나 피해 회복은 양형에서 중요하게 고려되고, 피해자와의 합의는 고소 취하나 처벌 불원 의사로 이어질 수 있습니다.
다만 가상자산법 위반은 피해자 합의와 무관하게 수사와 과징금 절차가 진행될 수 있으므로, 환불 방식과 합의서 내용을 신중히 설계해야 합니다.
Q5. 경찰 조사 연락을 받았습니다. 무엇부터 준비해야 하나요?
먼저 백서의 모든 버전과 수정 날짜, 판매 내역과 입금 계좌, 작성에 관여한 사람들의 역할을 시간순으로 정리하는 것이 좋습니다.
조사에서는 "내용이 틀렸다"는 포괄적 인정보다 어느 문장이 어떤 근거로 작성되었는지를 구체적으로 설명하는 것이 중요합니다.
사실과 다르게 진술하면 이후 불리하게 작용할 수 있으므로, 조사 전에 자료를 함께 점검하고 진술 방향을 정리하시기를 권합니다.
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