상장사 임직원이 반드시 알아야 할 미공개정보이용 주의사항 

미공개중요정보이용이란 정확히 무엇인가요?

미공개중요정보란 투자자의 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보로서, 아직 불특정 다수에게 공개되지 않은 정보를 의미합니다. 자본시장법 제174조는 다음과 같은 정보를 미공개 상태에서 거래에 이용하는 행위를 엄격히 금지하고 있습니다. 경영실적 변동, 합병·분할·영업양수도, 최대주주 변경, 신규사업 진출 및 대규모 계약 체결, 유상증자 및 공개매수 등이 대표적입니다.

실제 적발 사례를 보면 그 심각성이 드러납니다. 재무담당 임원이 '최대주주 경영권 양도' 정보를 직원에게 전달하고 직원이 이를 이용해 주식을 매수하거나, 경영본부장이 '반기 실적 급감' 정보를 알고 공시 전 보유 주식을 전량 매도하거나, 대표이사가 추진 능력 없는 신규사업을 허위 공시하여 주가를 부양한 사례들이 실제로 적발됐습니다.

미공개정보이용 처벌 수위는 어느 정도인가요?

결코 가볍지 않습니다. 자본시장법 제443조는 1년 이상의 유기징역 또는 위반행위로 얻은 이익·회피한 손실액의 4배 이상 6배 이하의 벌금을 규정하고 있습니다. 이익 또는 손실회피액이 5억 원 이상이면 3년 이상 유기징역, 50억 원 이상이면 무기징역 또는 5년 이상 징역으로 가중 처벌됩니다.

여기에 더해 징역형 선고 시 벌금형 병과가 가능하고, 최대 10년 이하의 자격정지로 금융업 종사와 임원 활동이 제한됩니다. 금융회사 임직원 자격 박탈과 민사상 손해배상책임도 따라옵니다.

미공개정보이용 금지, 누구에게 적용되나요?

상장법인 및 계열사 임직원·대리인, 주요주주, 권리 행사 과정에서 정보를 알게 된 자, 행정기관 관계자, 계약 체결·교섭·이행 중 정보를 알게 된 자, 그리고 위 내부자로부터 정보를 전달받은 2차 수령자까지 모두 적용 대상입니다.

주의해야 할 점이 있습니다. 정보를 알게 된 후 1년이 경과했더라도 해당 정보를 거래에 이용하면 여전히 처벌 대상입니다. "시간이 지났으니 괜찮겠지"라는 판단은 위험합니다.

미공개정보 관련 리스크를 예방하려면 무엇을 확인해야 하나요?

실무에서 바로 활용할 수 있는 체크리스트를 정리했습니다.

정보 확인 단계에서는 해당 정보가 이미 공시됐는지, 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보인지를 객관적으로 검토해야 합니다. "이 정도 정보는 중요하지 않다"는 안일한 판단이 가장 위험합니다.

접근 권한 관리 측면에서는 미공개정보 접근 권한을 최소화하고, 불필요한 직원이나 제3자에게 정보를 전달하지 않아야 합니다. 이메일, 메신저 등 정보 유출 경로도 사전에 차단해야 합니다.

사내 승인 절차도 필수입니다. 주식 거래 전 준법감시인 또는 법무팀의 승인을 받아야 하며, 승인 절차 없는 거래는 그 자체로 법적 책임이 발생할 수 있습니다. 거래 관련 승인, 내부 검토, 정보 출처에 관한 기록도 반드시 유지해야 합니다.

금융당국 조사가 시작됐다면 가장 먼저 해야 할 일은?

초기 대응이 향후 결과를 좌우합니다. 조사 통보를 받는 즉시 전문 변호사와 긴급 상담을 해야 합니다. 거래 내역과 정보 취득 경위 등 증거자료를 확보하고, 조사 과정에서의 진술 전략을 사전에 수립해야 합니다. 경우에 따라 형사고발 전 자진신고·시정조치 검토도 중요한 선택지가 될 수 있습니다.

"이 정도는 괜찮겠지"라는 한 번의 안일한 판단이 처벌로 이어질 수 있습니다. 의심스러운 상황이 생겼다면 반드시 전문가와 먼저 상의하시기 바랍니다. 금감원출신 박선영변호사는 자본시장법 위반 사건에 대한 실무 경험을 바탕으로 금융당국 조사 대응, 형사변론, 행정소송까지 체계적인 법률 서비스를 제공하고 있습니다.