비트코인 투자 운용 사업의 합법적 설계 방법

Question

저는 한국인과 해외 투자자로부터 자금을 받아 비트코인을 직접 운용하고, 고객별 계정·거래내역·출금내역을 투명하게 제공하는 투자운용 사업을 만들려고 합니다.
원금 또는 연 17% 수익을 보장하는 구조를 생각하고 있습니다.
한국에서 합법적으로 가능한 법인 형태, 필요한 인허가·등록, 고객 돈 보관 방식, 해외 고객 모집 가능 여부, 광고 문구 제한, 계약서와 AML/KYC 의무를 처음부터 전부 검토해 주실 수 있나요?
불법 소지 없는 구조로 설계하고 싶습니다.

유승윤 변호사 · Answer

원금 또는 연 17퍼센트 수익을 보장하며 자금을 모아 운용하는 구조라는 점을 근거로 인허가 필요 여부부터 확정해볼 수 있는 사안입니다.
국내외 고객 자금을 받아 비트코인을 운용하고 계정별 거래내역을 투명하게 제공하는 사업을 설계 중이신 상황이니, 어느 단계에서부터 인허가가 필요한지부터 정리해야 하는 문제입니다.

이 사안의 쟁점은 두 가지입니다.
첫째, 확정 수익을 약속하는 자금 모집이 형사 처벌 대상에 해당하는가.
둘째, 어떤 절차를 거치면 합법적 구조로 설계할 수 있는가.

첫 번째 쟁점인 형사 처벌 대상 해당 여부는 해당 가능성이 높습니다. 원금이나 확정 수익을 약속하며 불특정 다수로부터 자금을 모집하는 행위는 유사수신행위 규제 관련 법령 위반에 해당할 여지가 크고, 등록 없이 투자를 운용·자문하는 부분도 별도로 문제 될 수 있습니다.

두 번째 쟁점인 합법적 설계는 투자자문업·집합투자업 등록, 가상자산사업자 신고, AML·KYC 체계 구축 여부에 따라 접근 방식이 달라져, 국내외 어느 관할에서 어떤 형태로 사업을 운영할지부터 구조를 확정해야 합니다.

법적으로는 확정 수익 약정 문구를 삭제하고 등록 요건을 먼저 검토하시고, 현실적으로는 예상 자금 규모와 고객 국적 비율을 정리해 두시기 바랍니다.

보유하고 계신 사업 계획 자료를 바탕으로 구체적인 방향을 잡아드릴 수 있으니, 로톡 채팅 상담을 통해 편하게 문의해 주시기 바랍니다.

김도훈 변호사 · Answer

안녕하세요. 남앤김 법률사무소 김도훈 변호사입니다.

사업 개시 후 규제 문제가 발견되면 투자금 반환은 물론 대표자와 법인의 형사책임까지 발생할 수 있으므로, 설계 단계부터 적법성을 점검하려는 방향이 적절합니다. 저는 증권사 근무 경험이 있고, 가상자산사업자 및 가상자산 투자·운용 사업에 관한 구조 설계와 법률 컨설팅을 다수 수행해 왔습니다.

현재 구상하신 방식 중 특히 ‘원금 또는 연 17% 수익 보장’은 인허가 없이 불특정 다수로부터 자금을 조달할 경우 유사수신행위 및 관련 광고 규제에 저촉될 위험이 매우 큽니다. 법인을 설립하거나 계약서에 투자손실 가능성을 기재하는 것만으로 해결되지는 않습니다.

고객의 원화 또는 비트코인을 직접 보관·이전·운용하는 방식에 따라 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고, 가상자산이용자보호법상 고객자산 분리보관, AML·KYC·의심거래보고 체계 등이 요구될 수 있습니다. 투자지분이나 수익권을 발행하는 구조라면 자본시장법 적용 여부도 별도로 검토해야 합니다. 해외 고객 모집 역시 국내법뿐 아니라 고객 거주국의 금융업 인허가, 광고, 자금세탁방지 및 제재 규제까지 확인해야 합니다.

상담 시 사업계획서, 자금 모집·운용 흐름도, 수익배분 방식, 고객자산 보관방식과 대상 국가를 검토한 뒤 ① 적법한 법인·사업구조 ② 인허가 필요성 ③ 계약서·약관·위험고지 ④ 광고 문구 ⑤ AML/KYC 내부규정까지 단계별 컨설팅이 가능합니다. 대면상담을 통해 가능한 구조와 중단해야 할 요소부터 명확히 안내해 드리겠습니다.

배진혁 변호사 · Answer

안녕하세요

문의하신 비트코인 위탁 운용 및 투자 유치 사업 구조는 현행법상 매우 엄격한 법적 규제를 받는 영역으로 심층적인 법률 검토가 필요합니다.

우선 원금이나 연 17%와 같은 확정 수익을 약속하면서 불특정 다수로부터 자금을 모집하는 행위는 유사수신행위의 규제에 관한 법률 위반으로 형사 처벌 대상이 될 여지가 높습니다. 설령 실질적인 매매 수익이 발생한다 하더라도 구조적으로 '수익 보장' 약정 자체가 법적으로 금지되므로 계약 체결 시 주의하셔야 합니다.

또한 타인의 가상자산을 위탁받아 보관·관리하거나 운용하는 사업을 영위하려면 특정금융정보법에 따라 정보보호관리체계(ISMS) 인증 및 실명확인 입출금계정을 확보하여 금융정보분석원(FIU)에 가상자산사업자(VASP)로 신고를 마쳐야 할 가능성이 큽니다. 미신고 영업 시 형사 처벌 및 사업 중단 위험에 처할 수 있습니다. 해외 투자자를 대상으로 모집하는 경우 역시 국내 법 집행 대상이 되거나 대상국의 금융 규제 및 자금세탁방지(AML/KYC) 의무가 복합적으로 적용될 여지가 존재합니다.

유사한 사업을 진행하려다 자본시장법이나 유사수신금지법 위반, 사기 혐의 등으로 수사 대상이 된 사례가 적지 않습니다. 만약 구체적인 사업 모델을 설계하고자 하신다면 약관 마련, 광고 문구 검토, 법인 설립 형태에 대해 법률 전문가의 조력을 받아 합법적 구조로 변경하는 절차가 선행되어야 합니다.

추가로 궁금하신 점이 있으시면 상담 예약 부탁드립니다.