🗝️ [주식매매] 계약금 200억 반환 청구 방어 성공 사례

장기훈 변호사

200억 전부 방어

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[계약해제의 적법성 인정받아 200억 계약금 반환 청구 전부 방어 사례]

사건의 개요

- 금융회사인 M 회사의 주주인 4인의 의뢰인(지분 합계 100%)은 A 회사에게 M 회사 주식 전부를 매각하는 주식매매계약을 체결하고 계약금으로 100억 원을 수령하였습니다.

- M 회사의 특성 및 회사 인수 과정의 특수성으로 인해, 주식매매계약의 이행을 위하여는 '정부기관의 승인'이 필요하였습니다.

- 그런데, A 회사는 계약에서 정한 기한 내 정부기관의 승인을 득하지 못하였고,이에 의뢰인은 A 회사에 대해 채무불이행을 이유로 계약 해제를 통보하고 약정에 따라 위약벌로 계약금 100억 원을 몰취하였습니다.

- 이에 A 회사는 계약해제의 부적법성을 주장하면서 오히려 의뢰인들의 '이행거절'을 이유로 계약금의 배액배상을 주장하면서 200억 원의 지급을 구하는 소를 제기하였습니다.
사건의 쟁점

- 주식매매계약의 '문구 해석'에 따라 정부승인 완료의 채무의 성격 및 이행기 도래 여부가 달라진다는 점에서 계약서에 기재된 특정 문구의 의미가 문제되었습니다.

- 당시 발생했던 코로나19 사태로 인해 '정부기관의 승인'을 득하지 못한 것의 책임이 누구에게 있는지가 문제되었습니다.

- 또한, 절차적 문제로 이행의 최고 및 계약해제 통보 자체의 적법성이 문제되었습니다.
변호사의 대응

- 계약을 해제함에 있어 단순히 마지막 단계의 채무 이행 여부만을 검토하는 것에서 나아가, 그동안 의뢰인이 A 회사의 잘못으로 인해 여러 차례 변경 계약을 체결해온 사실을 재판부에 상세히 설명하였고, 이러한 토대에서 우리의 주장대로 계약서의 문언이 해석되어야 함을 주장하였습니다.

- 의뢰인이 제공해준 자료에 더하여, 금융감독원이 발표한 통계자료 등을 검토한 후 코로나19는 A 회사의 채무불이행과 아무런 관련이 없음을 주장하였습니다.

- 또한, 채무불이행에 따른 계약해제의 요건사실로서 '이행의 최고'는 폭 넓게 인정된다는 법리를 통해 계약해제 통보의 적법성을 입증하였습니다.
결론

법원은 본 변호인의 주장을 받아들여 A 회사의 200억 원 청구를 전부 기각하는 판결을 선고하였습니다. 이로써 의뢰인들은 200억 원을 지킬 수 있게 되었습니다.
맺음

계약의 해석은 모든 분쟁 해결의 기초이면서 동시에 가장 핵심이 됩니다. 이 사건은 계약서 기재 문구 한 줄의 해석으로 수백억 원을 얻을 수도, 이를 잃어버릴 수도 있다는 점을 잘 알려주는 사례로, 전문성을 갖춘 변호사의 체계적이고 논리적인 접근이 분쟁 해결에 반드시 필요하다는 교훈을 줍니다.

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법무법인 SHIELD 장기훈 변호사 올림

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