정기주주총회 결의사항 총정리｜반드시 결의해야 하는 안건은 무엇? 

정기주주총회 결의사항은 모든 주식회사가 매년 한 번 반드시 점검해야 하는 핵심 항목입니다. 정기주주총회에서는 단순 보고에 그치지 않고, 회사 운영과 직결되는 주요 사항들을 주주들의 결의로 확정하게 됩니다. 의안별 결의 내용과 결과(찬성, 반대, 기권 수)는 의사록 필수 기재사항이어서 주주총회 의사록에 반드시 작성되어야 합니다.

이 글에서는 비상장회사를 기준으로 정기주주총회에서 실제로 가장 많이 상정되는 주요 안건을 한눈에 정리해드립니다.

정기주주총회 주요안건 한눈에 보기

정기주주총회에서는 위와 같은 회사 상황에 따라 일부 안건은 생략되거나 추가될 수 있습니다.

비상장회사 정기 주주총회 주요 안건 작성법 

주주총회의 안건에 따라 기재되어야 할 세부 내용은 달라집니다. 최앤리와 등기맨이 실제로 작성해온 의사록 내용을 토대로 주요 안건 작성법을 설명드리겠습니다. 

1. 임원(이사·감사) 선임 또는 중임

이사 또는 감사의 선임, 중임, 사임, 해임이 있는 경우 정기주주총회 결의사항에 반드시 포함해야 합니다. 변경 사유가 하나라면 해당 사유를 그대로 안건명으로 사용하고, 여러 변경이 동시에 이루어지는 경우에는 임원 변경의 건으로 정리합니다.

이사 선임 결의 시에는 등기에 필요한 최소 정보만 기재하면 되며, 대표이사의 경우 주소까지 포함되어야 합니다. 경력이나 약력 기재는 필수 사항이 아닙니다.

2. 사업 목적 변경 

사업목적 변경은 정기주주총회에서 자주 다뤄지는 대표적인 결의사항입니다. 사업목적은 법인등기부와 정관에 모두 반영되므로, 통상 정관 일부 개정의 건으로 결의합니다.

등기맨과 최앤리가 실제로 작성한 의사록 일부를 예시로 보여드리겠습니다.

3. 상환전환우선주 투자, 유상증자 

유상증자는 기본적으로 이사회 결의 사항입니다. 그러나 등기이사가 3인 미만인 경우에는 주주총회에서 유상증자를 결의합니다. 초기 스타트업은 이사회가 없는 경우가 많아 주주총회에서 결의하곤합니다. 이사회 의사록이든 주주총회 의사록이든 유상증자를 결의시 기재하는 내용은 동일합니다. 

✅ 신주발행을 통한 유상증자 결의 

: 신주의 종류와 수, 발행가액, 납입기일, 납입은행, 신주 인수방법, 배정기일지정 및 실권예고 공고 등을 상세하게 작성해야 합니다.

✅ 종류주식(상환전환우선주_RCPS 등)을 통한 유상증자 결의 

: 투자계약에 기재된 주요 조건까지 결의사항에 반영해야 합니다.

3. 정기주주총회 결의 후 의사록은 반드시 공증해야 하나요?

공증을 해야하는 경우와 그렇지 않은 경우가 나뉩니다. 

✅ 공증이 필요한 경우 : 변경등기가 필요한 주주총회, 이사회 의사록 

❌ 공증이 필요없는 경우 : 변경등기가 필요 없는 주주총회, 이사회 의사록 

✔️ 다만, 자본금 10억 미만이어서 주주총회를 주주 전원의 서면동의 및 서면결의서를 통해 할 경우에는 공증이 필요하지 않습니다.