비상장회사 정기 주주총회 일정 및 절차 가이드 

이 글에서는 비상장회사를 위해 정기 주주총회의 전체 흐름을 한 눈에 볼 수 있는 주주총회 일정표를 준비했습니다.

주주총회 시기·소집·결의·의사록·등기까지 한 번에 정리

정기주주총회 준비 과정에서 주주총회 소집 절차, 필수 안건 결의, 의사록 작성, 그리고 주주총회 이후 진행해야 할 변경 등기까지 함께 고려해야 합니다. 이 중 하나라도 놓치거나 기한을 넘길 경우 과태료 부과, 등기 지연, 소송 등 다양한 실무적인 문제가 발생할 수 있습니다.

특히 결산기가 12월 31일인 회사라면 정기주주총회는 통상 다음 해 3월 이내에 개최해야 합니다. 따라서 2025년 결산 기준 회사라면 2026년 3월 안에 정기주주총회를 개최해야 합니다.

아래에서 정기주주총회 준비 절차를 단계별로 정리했습니다.

비상장회사 정기 주주총회 일정표

1. 정기주주총회 준비에서 가장 먼저 확인해야 할 사항은 무엇인가요?

정기주주총회에서는 기준일과 주주명부 폐쇄 여부가 가장 먼저 중요합니다. 기준일에 주주로 확정된 사람만 정기주주총회에서 의결권을 행사할 수 있기 때문입니다. 일반적으로 기준일은 영업년도 말일이며, 이와 함께 주주명부의 기재 변경이 일정 기간 정지됩니다.

정관에는 통상 다음과 같은 규정이 포함됩니다. 

제00조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
②이 회사는 영업년도 말일인 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를

그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. (이하 생략)

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2. 정기주주총회 전에 어떤 보고서를 준비해야 하나요? : 영업보고, 재무제표 감사보고(D-30 이내)

정기주주총회의 핵심은 지난 한 해에 대한 보고입니다. 이를 위해 영업보고, 감사보고, 재무제표가 사전에 준비되어야 합니다. 회사에 따라 외부감사인 선임보고나 합병 관련 보고가 포함되기도 합니다.

✅ 이 단계는 통상 정기주주총회 개최 약 한 달 전까지 준비하는 것이 실무적으로 안정적입니다.

3. 이사회 결의는 언제 필요하나요? 영업보고 및 정기주주총회 소집(D-16 이내)

등기이사가 3인 이상인 회사라면 이사회는 자동으로 구성됩니다. 이 경우 정기주주총회를 개최하기 전 반드시 이사회 소집과 결의가 필요합니다. 이사회에서는 재무제표와 영업보고서를 승인하고, 정기주주총회 소집을 결의합니다. 많은 회사들이 놓치는 부분이므로 유의하시기 바랍니다.

✅ 실무적으로는 정기주주총회 개최 2주에서 3주 전에 이사회를 개최하는 것이 일반적입니다.

4. 정기주주총회 소집통지는 언제, 어떻게 해야 하나요?

정기주주총회 소집통지는 전체 일정 중 가장 분쟁이 많이 발생하는 단계입니다. 주주총회 관련 분쟁의 상당수가 소집통지 하자에서 시작됩니다.

✔️상법과 정관에 따라 원칙적으로는 주주총회일 14일 이전에 소집통지를 해야 하며, 자본금 10억 미만 회사의 경우에는 10일 이전으로 단축할 수 있습니다.

✔️ 주주 전원의 동의가 있는 경우에는 이메일 등 전자문서로도 소집통지를 할 수 있습니다.

✔️ 자본금 10억 미만 회사라면 주주 전원의 동의를 전제로 서면결의서 작성으로 정기주주총회를 갈음할 수도 있습니다.

5. 정기주주총회는 어디에서, 어떤 방식으로 개최해야 하나요? : 본점에서, 대면으로 (D-day)

 정기주주총회는 원칙적으로 회사의 본점 주소지에서 대면으로 개최해야 하며, 해당 장소는 소집통지에도 명시해야 합니다. 

✅ 현행법상 정기주주총회를 비대면 방식(ex. 컨퍼런스콜)만으로 개최하는 것은 허용되지 않습니다. 

6. 정기주주총회에서는 어떤 방식으로 결의하나요?

• 정기 주주총회 결의 방법은 어떻게 되나요?

이제 본격적으로 소집통지에서 공지했던 주요 안건들에 대해서 참석한 주주들이 의결권을 행사하여 결의를 해야 합니다. 결의 방식은 주주가 직접 출석하여 의결하거나 위임장을 작성하여 대리인을 통해 행사할 수도 있습니다.

• 정기 주주총회에서 서면으로 의결권을 행사하는 방법은 어떻게 되나요?

또는, 회사의 정관에서 주주가 주주총회에 직접 출석하지 않고 서면으로 의결권을 행사할 수 있도록 정한 경우에는 서면으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

7. 정기주주총회가 끝나면 의사록을 어떻게 작성해야 하나요?

의사록은 출석한 이사들이 작성하고 기명날인합니다.

정기주주총회에서 등기사항을 결의한 경우에는 해당 의사록을 공증 받아야 합니다. 

단, 주주 전원 동의에 의한 서면결의의 경우에는 공증이 필요하지 않습니다. 

8. 정기주주총회 이후 변경 등기는 언제까지 해야 하나요?

정기주주총회에서 재무제표 승인, 영업보고, 이익 배당 정도를 결의했다면 별도로 변경 등기할 사항은 없습니다. 그러나 변경등기를 해야 할 사항을 결의했다면 반드시 2주 이내에 등기소를 통해 변경등기 신청해야 합니다. 해당 기간 내에 변경 등기 신청을 하지 않을 경우 과태료를 내야 할 수 있습니다.