1. 법인설립시 최소 자본금은 ‘법적 최소’와 ‘실무 최소’가 다릅니다
(1) 법적 최저 자본금 : “최저자본금 제도는 폐지”
2009년 이전 종전 상법시절에는 법인설립할 때 최저 자본금이 5,000만원이었습니다. 당시에는 학생창업이나 스타트업을 시작하기 어려웠었죠. 2009년에 상법이 전면개정되면서 창업을 장려하기 위해 최저자본금 제도가 폐지되어 금액 자체의 하한선은 사실상 없습니다. 액면가가 최저가 100원이니 법인설립시 주식 1주만 발행하면 자본금은 100원부터 가능한 것입니다.
(2) 실무상 최저 자본금: “사업자등록·거래처 신뢰” 때문에 너무 낮추지 마세요
언제나처럼 법적 최소요건은 이론상 가능한 것입니다. 실무에서는 다릅니다. 실무에서 최저 자본금을 정할 때 핵심은 등기(설립) 가능여부가 아니라 설립 등기 이후 ‘사업자등록’과 ‘외부 시선’입니다.
자본금이 지나치게 낮으면 페이퍼컴퍼니로 의심받을 수 있고 사업자등록 단계에서 불필요한 소명 이슈가 생길 수 있습니다. 실무에서는 ‘최소 100만원’ 같은 보수적 기준을 권하는 경우가 많습니다.
등기맨도 같은 취지에서 “이론상 100원은 가능하지만 실무적으로는 최소 100만원 이상”을 권합니다.
좀 더 첨언하자면, 사업자등록을 넘어 기술보증기금, 신용보증기금 등의 보증을 통해 은행대출을 받거나 정책적 대출을 받을 때에는 위 자본금 100만원도 걸림돌이 될 수 있습니다. 대출까지 고려한다면 자본금 1000만원 이상으로 정하는 것이 무난할 것입니다.
2. 액면가(주당 액면금액)란? 왜 자본금이랑 같이 봐야 하나요?
액면가는 말 그대로 1주당 정해진 금액(정관 기재사항)이고, 설립 자본금은 보통 다음 공식으로 결정됩니다.
자본금 = (발행주식수) × (액면가)
최앤리_등기맨 원고 (대표님 작성 원본)
“1주 액면가”는 법적으로 100원 이상으로 정해야 합니다.
즉, 같은 자본금이라도 액면가를 낮추면 주식 수가 늘고, 액면가를 높이면 주식 수가 줄어듭니다.
이 차이는 나중에 지분 설계(공동창업자 지분율), 스톡옵션 부여, 투자 유치 시 신주발행 단위를 결정하는 데 고려해야할 요소입니다.
그럼 액면가 100원” vs “액면가 1,000원” 무엇이 유리할까요?
정답은 “회사 상황”에 따라 다릅니다. 그 “상황” 판단의 기준 3가지를 설명드리겠습니다.
(1) 지분·스톡옵션 설계를 촘촘히 하고 싶다면: 액면가를 낮게
액면가가 낮으면 적은 자본금 내에서도 지분율을 소수점 단위까지 세세하게 나눌 수 있습니다(예: 코파운더 간 지분을 나누거나 스톡옵션을 부여할 때 0.3%, 0.7% 같은 설계가 수월해집니다).
(2) 주식 수가 너무 많아지는 게 부담이면: 액면가를 중간값으로
그럼 액면가를 그냥 최저 액면가인 100원으로 하면 무조건 좋을거 아닐까요? 라고 생각할 수 있습니다. 그런데 액면가를 무턱대고 최저 액면가 100원으로 하게되면 예상치 못한 문제가 발생할 수 있습니다. 바로 “액면 분할”입니다. 액면가를 100원으로 정했는데 심지어 설립 자본금도 낮게 설정한 경우에는 나중에 발행주식수를 더 늘리고 싶어도 늘릴 수가 없습니다. 액면가 100원은 법정 최저액이어서 더 이상 낮게 쪼갤 수 없는 것이죠. 실무에서는 액면가를 500원~1,000원 같은 중간값을 선택하는 경우가 많습니다.
(3) 실무적 관점에서 최저자본금 액면가 추천
아주 소액 자본금 : 100만~200만원
권장 자본금 1,000만원 전후
액면가 : 500원~1000원
3. 자본금은 “크면 좋다?” — 아닙니다. 세금(등록면허세) 구간이 있습니다
자본금을 정할 때 진짜 많이 놓치는 포인트가 “공과금(등록면허세)”입니다. 공과금은 자본금의 액수와 회사 주소가 과밀지역인지 여부에 따라 차이가 큽니다. 그럼 자본금을 어느정도 이상으로 하면 공과금이 많이 나올까요?
일반적으로 “자본금 2,800만원”입니다. 저희 등기맨에서도 상담할 때 클라이언트들에게 “자본금이 2,800만원을 넘으면 공과금이 자본금에 비례하여 늘어난다”고 안내합니다. 2800만원 이하는 100만원이나 공과금은 대체로 동일합니다.
좀더 부연하면 공과금 중 등록면허세에서 “자본금에 비례(예: 0.4%)하되, 2,800만원 이하일 때 정액 구간이 있다”입니다.
즉, 특별한 이유 없이 “그냥 크게” 잡으면 설립비용부터 불필요하게 커질 수 있습니다.
무엇보다 현재 등기맨에서 “무료법인설립”을 진행해드리고 있는데요. 수임료는 무료인데 공과금에서 비용이 많이 나오면 부담이 될 수 있으니 위 최소 자본금 정하기 설명을 잘 참조해주시면 좋겠습니다.
4. 자본금·액면가를 정할 때, 마지막으로 꼭 같이 정해야 하는 것: 수권주식수(발행할 주식의 총수)
설립할 때 발행주식 총수는 앞서 말씀드린 공식(자본금 = 액면가 x 발행주식수)으로 자동으로 계산됩니다. 그러나 발행주식수와 관련하여 한가지 더 결정해야할 사항이 있습니다. 바로 “발행할 주식의 총수”입니다.
나중에 투자 유치/추가출자 시 유상증자를 통해 신주를 발행하려면 “수권주식수(발행할 주식의 총수)”가 충분히 여유 있어야 합니다. 등기맨 실무 팁으로는 설립 시 발행주식수의 100배~1,000배 정도로 여유 있게 정하라고 말씀드립니다.
5. 마지막 체크리스트_자주 묻는 질문(Q&A)
Q1. 자본금 100원으로 진짜 설립되나요?
A. “설립등기” 자체는 이론상 가능할 수도 있지만, 설립등기 후 세무서 및 은행에서 사업자등록/대외 신뢰/실무 심사에서 문제가 될 수 있어 권하지 않습니다.
Q2. 액면가 100원으로 하면 불리한가요?
A. 액면분할을 할 수 없습니다. 추후 자본금은 변동 없이 주식 수만 늘리기 위해서 액면분할이 필요 할 수 있는데, 최저 액면가인 100원일 경우 더 분할할 수 없습니다.
Q3. 자본금은 얼마가 “무난”한가요?
A. 업종별 최저자본금 규제가 별도로 있는지 확인한 뒤(인허가 업종 등), 특별한 사정이 없다면 최저 100만원 이상, 200만원 ~ 1000만원 내외를 권장드립니다.
로톡의 모든 콘텐츠는 저작권법의 보호를 받습니다.
콘텐츠 내용에 대한 무단 복제 및 전재를 금지하며, 위반 시 민형사상 책임을 질 수 있습니다.