사건 개요

의뢰인인 원고 A 법인(이하 ‘의뢰인’)은 기업경영 컨설팅 및 구조조정 자문 업무를 수행하는 회사로, 피고 B 법인(전기공사업을 영위하는 회사)에게 자금을 대여하며 채권을 보유하고 있었습니다.

그런데 피고 B는 의뢰인에 대한 채무가 존재하는 상태에서, 자사의 핵심 영업재산인 전기공사업 부문을 분할하여 피고 C 법인에게 흡수합병시키는 절차를 진행했습니다.

이 과정에서 피고 B는 상법상 필수적인 채권자보호절차(개별 최고 및 이의제출 기회 부여)를 의뢰인에게 전혀 알리지 않은 채 분할합병을 완료했고, 이후 의뢰인이 채무 변제를 요구하자 피고들은 “책임이 없다”며 서로에게 책임을 떠넘기는 상황이 벌어졌습니다.

이로 인해 의뢰인은 자신의 채권을 회수하기 어려운 상태에 놓였고, 이러한 상황에서 본 법인에 대응을 요청하였습니다.

변호인의 조력

본 법인은 사건기록과 관련 등기자료를 전면 검토하였고, 피고 B는 의뢰인이 대여채권을 가지고 있다는 사실을 명백히 알고 있었음에도, '상법 제527조의5 및 제530조의11에 따른 채권자보호절차(개별 최고)를 전혀 이행하지 않았다는 점', 이러한 절차 위반은 단순한 하자가 아니라 채권자의 권리를 실질적으로 침해하는 중대한 위법으로서, '분할합병의 효력을 부정해야 한다는 점', 따라서 피고 B와 피고 C 사이에서 이루어진 ‘전기공사업 부문 흡수 분할합병’은 무효라는 점을 적극 주장하였습니다.

판결 결과

법원은 본 법인의 주장을 그대로 받아들여, “피고들이 진행한 영업 일부의 분할·흡수합병은 무효”라고 판결하였고, 소송비용 역시 피고들 부담으로 결정했습니다.

이로써 의뢰인은 분할합병으로 인해 채권 회수 가능성이 현저히 떨어지는 위험에서 벗어나 기존 채권의 회수 및 권리행사를 안정적으로 이어갈 수 있게 되었습니다.

이번 사건은 기업 간 분할·합병 과정에서 채권자보호절차가 제대로 지켜지지 않으면 분할합병 전체가 무효가 될 수 있다는 것을 알 수 있는 사례로, 복잡한 기업 구조조정 과정에서 채권자의 실질적 권리를 지켜낸 승소 사례입니다.