2026벤처기업 스톡옵션(주식매수선택권) 일반 회사와의 차이는? 

안녕하세요. 최앤리 법률사무소입니다. 

벤처기업으로 인정받으면 세제·지분·보상 구조에서 일반 주식회사와 다른 선택지가 생깁니다. 그중 대표적인 제도가 벤처기업법상 스톡옵션(주식매수선택권)입니다. 벤처기업의 스톡옵션 실무 관련하여 다음과 같은 질문을 많이 하십니다. 

벤처기업은 스톡옵션을 누구에게 줄 수 있나요?

얼마까지 부여할 수 있나요?

시가보다 낮게 줄 수 있나요?

세금은 언제, 어떻게 내나요?

그래서, 이 글에서 벤처기업 스톡옵션과 관련해 가장 많은 질문 10가지를 Q&A 형식으로 정리해 드립니다.

1. 스톡옵션이란? 

답변 : 스톡옵션(stock option, 주식매수선택권)은 임직원 등에게 미리 정한 가격으로 회사 주식을 살 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다.

회사에 기여했거나 기여할 능력이 있는 임직원 등에게, 임직원의 동기 부여를 위해 회사가 미리 정한 가격(행사가격)으로 회사 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다. 

2. 스톡옵션에는 어떤 종류가 있나요?

답변 : 스톡옵션은 고정부 스톡옵션과 변동부 스톡옵션으로 구분됩니다.

1) 고정부 스톡옵션(Fixed Stock Option) 

스톡옵션 계약 시 행사 조건, 수량, 행사가격 등 대부분의 조건이 확정되는 유형으로, 실무에서 가장 널리 사용됩니다.

2) 변동부 스톡옵션(Variable Stock Option)

계약 시점에는 조건 결정 방식만 정하고, 실제 행사 가능 수량이나 행사가격은 향후 성과나 주가에 연동되는 방식입니다.

예를 들어 일정 순이익 증가 조건을 충족한 경우 일부 스톡옵션을 행사할 수 있도록 설계할 수 있습니다.

3. 벤처기업법상 스톡옵션을 부여하려면 어떤 요건이 필요한가요?

답변 : 벤처기업 확인, 정관 근거 규정, 등기가 필수 요건입니다.

벤처기업법상 스톡옵션은 상장되지 않은 벤처기업만 적용 대상입니다. 먼저 벤처기업 확인기관으로부터 벤처기업 확인을 받아야 합니다. 또한 정관에 스톡옵션 부여 근거 규정을 두고, 이를 반드시 등기해야 합니다.

정관에는 다음 사항이 포함되어야 합니다.

1. 스톡옵션 부여 가능성

2. 행사로 내줄 주식의 종류와 수량

3. 부여 대상자의 자격 요건

4. 행사 기간

5. 이사회 결의에 의한 취소 가능성

4. 벤처기업이 스톡옵션을 부여하는 방법에는 어떤 것이 있나요?

답변 : 신주발행, 자기주식 양도, 시가차액 보상 방식이 있습니다.

4.1. 신주발행

새로 발행한 주식을 스톡옵션으로 부여하는 방식으로, 가장 일반적입니다.

4.2. 자기주식 양도

회사가 보유 중인 자기주식을 양도하는 방식으로, 자본금 변동은 없습니다.

4.3. 시가차액 보상

주식 시가와 행사가격의 차액을 현금으로 보상하는 방식입니다.

5. 벤처기업은 스톡옵션을 누구에게, 얼마나 부여할 수 있나요?

답변 : 부여 대상과 한도 모두 일반 기업보다 폭넓습니다.

5-1. 부여 대상

1. 임직원

2. 인수한 기업의 임직원

3. 전문성 보유 외부 인력(벤처 경력자, 석·박사, 전문직 등)

단, 최대주주 및 주요주주, 그 특수관계인은 제외됩니다.

5-2. 부여 한도

발행주식총수의 50%

5-3. 행사가격

요건 충족 시 시가보다 낮게 약정 가능

6. 스톡옵션 부여는 누가 결정하나요?

답변 : 원칙적으로 주주총회 특별결의 사항입니다.

주주총회 특별결의로 부여 대상자, 부여 방법, 행사가격, 행사기간, 주식의 종류와 수량을 결정해야 합니다. 이사회 위임은 원칙적으로 불가하나, 외부 전문가에 대한 일부 사항은 예외적으로 가능하며, 이 경우 전체 스톡옵션의 20% 이내로 제한됩니다.

7. 스톡옵션 부여 계약서에는 어떤 내용이 필요한가요?

답변 : 행사가격, 행사기간, 취소 사유 등 핵심 조건을 반드시 포함해야 합니다.

스톡옵션의 구체적 내용은 회사와 대상자 간 계약으로 정해지며, 계약서는 본점에 비치해야 합니다. 계약 내용은 당사자 간의 합의에 따라 자유롭게 정할 수 있지만 최소한 아래의 사항을 포함해야 합니다. 

1. 행사가격 및 조정 방식

2. 행사기간

3. 행사 방법과 절차

4. 양도 및 담보 제한

5. 이행 기한

6. 취소 사유

임직원은 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재직해야 행사할 수 있으며, 이는 단축할 수 없습니다.

8. 스톡옵션 부여 시 주의할 점은 무엇인가요?

답변 : 법정 한도와 절차를 위반하면 스톡옵션은 무효가 됩니다.

부여 한도 초과, 정관·법령 위반 결의에 따른 스톡옵션은 무효입니다. 또한 스톡옵션 부여·취소·철회 시에는 중소벤처기업부 장관에게 신고해야 하며, 관련 서류를 첨부해야 합니다.

9. 스톡옵션 행사 이익에 대해 세금을 내야 하나요?

답변 :  과세 대상이지만, 벤처기업에는 비과세 특례가 있습니다.

재직 중 행사 시 근로소득, 퇴직 후 행사 시 기타소득으로 과세됩니다. 다만 벤처기업법에 따라 연간 2억 원 이내 행사이익은 비과세되며, 기업별 누적 한도는 5억 원입니다.

10. 스톡옵션 행사 이익에 대한 세금은 나눠서 낼 수 있나요?

답변 : 조건을 충족하면 5년 분할 납부가 가능합니다.

벤처기업 임원은 비과세분을 제외한 소득세를 5년간 분할 납부할 수 있습니다. 다만 현금 차액 보상 방식은 해당되지 않습니다.

스톡옵션 등기도 등기맨으로 

스톡옵션은 정관과 등기 단계부터 정확해야 분쟁을 예방할 수 있습니다. 근거 규정이 미비하면 스톡옵션 계약이 무효화될 수 있습니다. 등기맨은 수천 건의 등기 경험으로  법인 설립, 임원 변경, 자본금 증가, 스톡옵션 등기까지 법인의 성장 단계에 필요한 등기 업무를 지원합니다.