스타트업 법률 리스크, 창업자의 길에서 배운 예방의 전략
"투자금만 보고 덥석 계약서에 사인하다가 나중에 지분이나 의사결정에서 주도권을 잃는 경우를 너무 많이 봐왔습니다."
창업진흥원 자문단으로 활동하면서 극 초기의 스타트업 대표님들에게 가장 강조했던 점입니다. 이렇게 진정성 있는 자문을 할 수 있었던 데에는 명확한 이유가 있습니다.
저 역시 스타트업 창업을 경험하면서 법인 설립부터 투자 계약, 인수계약까지 겪어본 덕분에, 실질적으로 어떤 문제를 미리 예방해 두어야 하는지 정확히 알고 있었기 때문입니다.
맞습니다. 스타트업 시장에는 열정만으로 해결이 어려운 문제들이 여전히 많습니다. 창업자 출신 변호사로서, 그중 법률 리스크만은 최소화했으면 하는 마음으로 오늘 글을 쓰게 되었습니다.
이번 글에서는 창업자로서 직접 겪었던 경험을 바탕으로, 스타트업 법률 리스크 중에서도 '초기에 꼭 알아야 할 핵심 사항'들을 명확하게 설명드리겠습니다.
1. 창업 초기 결정들의 함정
창업 초기에는 흔히 '기술이나 아이디어만 좋으면 되지 않나?', '인력만 잘 뽑으면 되지 않나?'같은 생각을 하기 쉽습니다. 하지만 막상 시작해 보면 상황은 180도 달라집니다.
자본금 설정, 지분 구조, 의사결정 방식 등 결정해야 할 것들이 산더미이죠. 저도 그 당시엔 몰랐습니다. 이런 초기 결정들이 나중에 회사의 운명을 뒤흔들 수도 있다는 것을 말입니다.
참여했던 인플루언서 마케팅 플랫폼
실제로 법인 설립부터 투자 계약까지 진행하며 '단순히 좋은 아이디어를 가지고 투자금만 많이 받는다고 전부가 아니구나.'를 온몸으로 느꼈었습니다.
저의 경험을 교훈 삼아 늘 초기 창업자분들께 '투자는 단순히 돈을 받는 것이 아니라 회사의 소유권과 경영권을 나누어 주는 일'이란 것을 강조하고 있습니다.
그럼에도 초기 스타트업 법률 리스크의 큰 비중을 차지하는 것이 무엇일까요? 바로 지분 구조입니다.
지분 구조에서 가장 흔한 실수
"공동창업자들과 공평하게 50:50이면 되지 않을까?"라고 생각하고, 별도의 자문 없이 진행하는 경우 정말 많습니다. 하지만 이렇게 되면 나중에 의사결정에서 교착상태에 빠지기 쉽습니다.
실제로 처음에는 모든 것이 순조로워 보이지만, 사업 방향이나 자금 운용에 대한 의견이 갈릴 때 동률 지분의 문제점이 드러나게 됐기 때문입니다.
간접 경험으로도 충분히 법률적 리스크를 줄일 수는 있습니다. 하지만 그 속 사정까지는 직접 경험해 본 사람만이 살필 수 있다 자신합니다.
2. 투자 계약서, 놓치기 쉬운 포인트들
투자 계약서를 받아보신 적이 있다면 아시겠지만, 정말 방대하고 복잡합니다. "이걸 다 봐야 하나?" 덜컥 겁이 날 정도로 말이죠.
하지만 실제로 투자금을 받아본 경험으로 말씀드리면, 이 계약서야말로 가장 신중하게 한 글자 한 글자 검토해야 하는 문서입니다.
개중에도 특히 주의 깊게 봐야 할 부분들이 있습니다. 투자자가 이사회에서 어떤 권한을 갖게 되는지, 추가 투자 시 기존 주주들의 지분이 얼마나 희석되는지, 회사 매각 시 우선권은 어떻게 되는지... 이런 조항들 하나하나가 나중에 회사 운영에 직접적인 영향을 미칩니다.
하지만 너무 걱정하실 필요는 없습니다.
미리 알고 대비하면 충분히 막을 수 있는 일들이기 때문입니다.
투자 계약에서 불리한 조건을 받아들이기 전에, 협상할 수 있는 부분들을 파악하고 미리 준비하는 것이 핵심입니다. 문제가 생긴 후에는 일이 복잡해 지지만, 계약 전 단계라면 얼마든지 손쉽게 개선할 여지가 있습니다.
3. 스톡옵션과 지적재산권 관리
그렇다면 투자 계약서만 제대로 챙긴 후 부터는 마음 놓고 사업을 진행해도 괜찮을까요? 죄송한 말씀이지만.. 안타깝게도 그렇지 않습니다.
인재 확보를 위해서는 스톡옵션도 제대로 설계해야 합니다. 베스팅조건, 퇴사 시 처리 방식, 행사 조건 등을 처음부터 명확히 정해두지 않으면 나중에 직원들과 분쟁이 생길 수 있습니다.
지적재산권 관리도 마찬가지입니다. 브랜드명 상표 등록, 개발 외주 시 저작권 귀속, 직무발명 규정 등 신경 써야 할 부분이 정말 많습니다. 특히 개발 외주를 맡길 때 계약서에 저작권 귀속 조항이 명확하지 않으면, 나중에 개발자가 소스코드 권리를 주장하는 아찔한 상황이 생길 수도 있습니다.
실제로 경험해 봐야 확실히 체감할 수 있습니다. 이런 디테일한 부분들이 얼마나 중요한지, 그리고 놓치기 쉬운 함정들이 얼마나 많은지 말입니다.
4. 그 밖의 스타트업 법률 리스크
스타트업과 자영업 경험 외에도, 저는 건강기능식품 제조업 사내 변호사로 근무한 경험도 있습니다.
이즈음 되면 저의 이력이 정말 독특하다 생각하실 것 같습니다. 편하게 정해진 길을 가지 않고, 둘러 가는 것으로 보였을지 몰라도 저는 하나도 허투루 된 경험은 없었다 자부합니다.
이 또한 스타트업 법률 리스크를 줄이는 데에 중요한 양분이 되었기 때문입니다.
사내 변호사 및 변호사로 활동하며 1,000건이 넘는 계약서를 검토했습니다. 특히, 사내 변호사 재직 시절 업계 특성상 스타트업과의 계약이 차지하는 비중이 높았는데, 그를 통해 스타트업들이 공통적으로 자주 놓치는 부분들을 발견할 수 있었습니다.
계약서에서 놓치지 쉬운 핵심 조항들
1) 손해배상 조항
: 과도한 손해배상 책임을 지게 되는 불평등 계약
2) 해지 조건
: 상대방은 쉽게 해지할 수 있는데 우리는 못하는 일방적 조건
3) 지식 재산권 귀속
: 개발 결과물의 소유권이 불분명한 경우
4) 연대보증조항
: 법인책임을 넘어 대표이사 까지 무한 책임을 지게 되는 조항
이 밖에도 최근에는 비용 부담을 이유로 GPT 등 AI를 활용하여 계약서를 작성하는 대표님도 많이 계십니다. 분명 형식상 그럴싸한 계약서를 만들어 낼 수 있는 것은 사실이지만, AI는 도구일 뿐 디테일한 부분은 반드시 전문가의 검토가 필요합니다.
계약서는 회사를 찌르는 칼이 아니라, 회사를 지키는 방패가 되어야 합니다. 스타트업일수록 더욱 신중해야 하는 이유입니다.
다소 특별한 저의 발자취를 되짚어보며, 제가 결국 드리고 싶은 말씀은 '예방'이야말로 스타트업 법률 리스크를 줄이기 위한 최고의 전략이라는 것입니다.
작은 계약서 한 장, 작은 의사결정 하나가 수억 원의 손실로 이어질 수도 있지만, 문제가 생기기 전에 대비한다면 충분히 막을 수 있는 것 또한 사실입니다.
저는 단순히 법조문만 아는 변호사가 아닙니다. 경영학을 전공하고 스타트업을 창업했으며, 사내변호사로서 기업에서 일했고, 자영업으로 소상공인의 어려움까지 경험했습니다.
그래서 저는 "예방 변호사"입니다.
사건이 터진 후 불을 끄는 소방수가 아니라, 불이 나지 않도록 설계하는 안전장치가 되겠습니다. 스타트업 법률을 창업자의 언어로, 창업의 꿈에 날개를 달아 드리는 변호사가 되겠습니다.
스타트업 법률 리스크, 혼자 고민하지 마세요.
창업자 출신 변호사의 실전 감각으로, 분쟁 발생 전 '예방'이 최선입니다.
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