전환주식 전환등기 방법과 유형별 절차 총정리 

전환주식을 발행한 회사라면 반드시 알아야 할 내용이 있습니다. 전환권이 행사되면 발행주식의 내용이 변경되는데 그 결과를 법원 등기소에 신고하는 변경등기를 해야합니다. 이 절차를 누락하거나 기한을 넘기면 과태료 부과 대상이 될 수 있습니다. 전환주식의 전환등기는 전환 유형에 따라 청구 주체, 기한, 필요 서류가 모두 다르기 때문에 실무에서 혼란이 자주 발생합니다. 이 글에서는 주주청구형과 회사전환형으로 나누어 각각의 등기 절차와 필요 서류를 정확하게 안내합니다.

전환주식이란 무엇인가요?

전환주식(轉換株式)이란 일정한 조건 아래 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 주식을 말합니다. 예를 들어 우선주를 보통주로 전환하는 방식이 가장 흔하게 사용됩니다. 상법 제346조는 전환주식의 발행 근거를 규정하고 있으며, 전환이 이루어지면 기존 주식의 종류와 수가 변경되므로 이를 반영하는 변경등기가 반드시 필요합니다.

전환등기는 단순한 행정 절차가 아닙니다. 등기가 완료되어야 비로소 제3자에게 대항할 수 있는 효력이 발생하기 때문에, 투자자 보호와 회사의 법적 안정성 측면에서 매우 중요한 절차입니다.

[실제 사례]

스타트업 A사는 시리즈A 투자 유치 시 우선주를 발행했습니다. 이후 IPO(기업공개) 준비 과정에서 투자자 B씨가 우선주 전부를 보통주로 전환 청구했는데, 담당 직원이 전환등기 기한을 놓쳐 2주가 경과한 후에야 등기를 신청했습니다. 결과적으로 과태료 처분을 받았고, 상장 심사 일정에도 차질이 생겼습니다.

[최앤리 실무 TIP]

전환주식 발행 시 정관에 전환 조건과 전환 청구 기간을 명확히 기재하고, 전환권 행사가 예상되는 시점에 미리 등기 일정을 계획해 두는 것이 중요합니다.

주주청구형 전환등기: 절차와 기한

주주청구형은 주주가 자신의 의사로 전환 청구권을 행사하는 방식입니다. 상법 제349조에 따라 주주가 전환을 청구한 때에는 그 청구 시점에 전환의 효력이 발생합니다. 전환의 효력이 발생한 날부터 본점 소재지에서는 2주 이내에 변경등기를 신청해야 합니다.

등기 신청인은 원칙적으로 회사(대표이사)입니다. 주주가 전환을 청구했더라도 등기 의무는 회사 측에 있으므로, 회사는 주주로부터 전환 청구서를 수령한 즉시 등기 준비를 시작해야 합니다.

주주청구형 필요 서류

주주청구형 전환등기에는 일반적으로 아래 서류가 필요합니다.

- 주식전환으로 인한 변경등기 신청서

- 전환 청구서 (주주가 작성한 것)

- 주권 제출 증명 서류 (주권 발행 회사의 경우)

- 이사회 의사록 또는 대표이사 확인서 (정관상 전환 요건 충족 확인)

- 정관 사본

- 주주명부

- 등록면허세 납부 영수증

[실제 사례]

C사의 주주 D씨는 우선주 10만 주에 대한 전환 청구서를 2026년 3월 1일에 제출했습니다. 이 경우 전환 효력 발생일은 3월 1일이고, 본점 소재지 등기소에 변경등기를 신청해야 하는 마감일은 청구일이 속한 달의 말일(3월 31일)부터 2주 이내인 4월 14일입니다. C사 담당자는 청구서 수령 즉시 서류 준비를 시작해 3월 10일에 등기를 완료했습니다.

[최앤리 실무 TIP]

주주가 전환 청구서를 제출한 날짜가 효력 발생일이자 등기 기산일이 되므로, 회사 내부에서 청구서 수령일을 정확히 기록·관리하는 절차를 반드시 마련해 두어야 합니다. 참고로 주식매수선택권(스톡옵션)도 청구서를 제출한 날짜가 효력 발생일입니다.

회사전환형 전환등기: 절차와 기한

회사전환형은 주주의 청구 없이 회사가 일정한 사유 발생 시 직권으로 전환을 결정하는 방식입니다. 상법 제346조 제2항에서는 회사가 정관이 정하는 바에 따라 주주의 청구 없이도 전환할 수 있도록 규정합니다. 이 경우 보통 이사회 결의(또는 정관에 따라 주주총회 결의)가 전환의 요건이 됩니다.

회사전환형의 경우 이사회가 전환 결의를 한 날 또는 정관에서 정한 전환 사유 발생일로부터 2주 이내에 변경등기를 신청해야 합니다. 주주에게 전환 사실을 통지 또는 공고해야 하는 절차도 포함되므로 실무상 더 많은 준비가 필요합니다.

회사전환형 필요 서류

- 주식전환으로 인한 변경등기 신청서

- 이사회 의사록 (전환 결의 내용 포함)

- 주주에 대한 전환 통지 또는 공고 증명 서류

- 정관 사본

- 주주명부

- 등록면허세 납부 영수증

[실제 사례]

E사는 정관에 "회사의 IPO 추진 시 우선주를 보통주로 전환한다"는 조항을 두었습니다. 2025년 4월 10일 이사회에서 IPO 추진 결의와 함께 전환 결의를 했고, 같은 날 주주들에게 4월 24일까지 주권을 제출하라는 내용을 서면으로 통지했습니다. 전환의 효력은 통지 기간이 끝난 4월 24일에 발생하고, 변경등기 기한은 효력 발생일이 속한 달의 말일(4월 30일)부터 2주 이내인 5월 14일입니다. E사는 5월 8일에 등기를 완료했습니다.

[최앤리 실무 TIP]

회사전환형은 이사회 결의 후 주주 통지 절차가 선행되어야 하므로, 2주의 등기 기한 안에 통지와 등기를 모두 완료하려면 이사회 결의 직후 바로 절차를 진행해야 합니다.

등기 기한을 놓치면 어떻게 되나요?

변경등기 기한을 위반하면 상법 제635조에 따라 회사의 이사·감사 등 등기 의무자에게 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다. 또한 등기가 지연되는 동안 전환 사실을 제3자에게 대항하기 어려운 상황이 발생할 수 있어, 분쟁 발생 시 회사가 불리한 위치에 놓일 수 있습니다.

투자 계약이나 M&A(기업인수합병) 진행 중에 전환등기 누락이 발견되면 거래 자체가 지연되거나 무산될 위험도 있으므로, 기한 준수는 단순한 과태료나 법적 의무 이상의 실무적 중요성을 가집니다.

[최앤리 실무 TIP]

전환주식 발행 시점부터 전환 시나리오별 체크리스트를 미리 만들어 두면, 실제 전환권이 행사될 때 기한 내 등기 완료 가능성을 크게 높일 수 있습니다.

핵심 정보 비교표

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 전환주식 전환등기를 하지 않으면 전환 효력 자체가 없어지나요?

아닙니다. 전환등기는 대항 요건이지, 전환의 효력 발생 요건이 아닙니다. 주주청구형의 경우 전환 청구 시점에, 회사전환형의 경우 이사회 결의일 또는 정관상 사유 발생일에 이미 전환의 효력이 생깁니다. 다만 등기를 하지 않으면 제3자에게 전환 사실을 주장하기 어렵고, 기한 위반 시 과태료가 부과됩니다.

Q2. 전환등기 시 등록면허세는 얼마나 납부해야 하나요?

전환등기 시 납부하는 등록면허세는 자본금 증가액을 기준으로 산정됩니다. 증가한 자본금에 0.4%(지방교육세 포함 시 최대 0.48%)를 곱한 금액이 과세 기준이 됩니다. 다만, 지역이나 감면 요건에 따라 세율이 달라질 수 있으므로 사전에 확인이 필요합니다.

Q3. 전환주식이 여러 종류인 경우, 등기는 각각 따로 해야 하나요?

전환이 이루어진 주식의 종류별로 변경 내용을 모두 반영하여 하나의 신청서로 등기를 신청할 수 있습니다. 다만 전환 효력 발생 시점이 다른 경우에는 각각의 기한에 맞추어 별도로 등기를 신청해야 할 수 있으므로, 전환 시점을 명확히 확인한 후 등기 계획을 세우는 것이 중요합니다.

마무리

전환주식의 변경등기는 유형에 따라 기한과 필요 서류가 달라지기 때문에, 전환권 행사 이후 즉각적인 대응이 필요합니다. 주주청구형이든 회사전환형이든 본점 기준 2주라는 기한을 반드시 지켜야 하며, 기한 위반 시 500만 원 이하의 과태료와 법적 리스크가 따릅니다. 스타트업이나 투자 유치 기업이라면 투자 계약 체결 시부터 전환등기 절차를 미리 준비해 두는 것이 현명합니다.