투자계약 어긴 스타트업, 위약벌 한 푼도 안 냈습니다. 

스타트업 투자는 ‘사람’에게 투자합니다

스타트업에 투자할 때는 ‘사람을 보고 투자한다’라는 말이 있습니다. 왜냐하면 초기 기업의 가치는 완성된 제품보다는 가능성, 그리고 그 가능성을 현실로 만드는 사람에게 달려 있기 때문입니다. 그래서 투자계약서에는 그 사람을 이해관계인으로 정하고 일정 기간 재직하라는 의무 조항을 넣게 됩니다.  문제는, 그 핵심 인물이 계약에서 정한 의무 재직기간 도중에 퇴사를 원할 때부터 시작됩니다.

이번에 담당한 자문 건이 바로 그런 상황이었습니다. 물류 스타트업 W사가 시너지를 기대하고 C사에 SI 투자를 집행했는데, 이해관계인으로 묶여 있던 C사 임원 K가 중도 퇴사를 희망한 사안입니다. W사는 퇴사를 허용할지, 허용한다면 어떤 조건으로 계약 관계를 정리할지 난감해진 상황이었습니다.

모든 당사자가 만족하는 합의안을 만들어냈습니다

법만 생각하면 단순하게 투자계약 위반이니 위약벌을 주고 받고 끝내면 됩니다. 하지만 이렇게 정리하면 아무도 얻는 것 없이 끝나겠죠. 투자자 입장에서는 마음이 떠난 사람에게 회사를 계속 다니라고 해봤자 기대했던 퍼포먼스가 나오기 어렵고, 위약금만 받고 관계를 끊으면 투자 당시 기대한 시너지는 회수되지 않습니다. 투자 원금을 돌려받는 길도 쉽지 않죠. 

투자받은 피투자 회사는 이러한 계약 위반에도 불구하고 투자자와의 신뢰관계를 유지해야 하고, 한때 중요한 내부자였던 이해관계인이 회사를 배반하지 않고 영업기밀을 잘 지켜주기를 바랍니다. 

이해관계인 입장에서도 위약벌을 최대한 피하고 이직하고 싶겠지만, 투자자와 회사가 납득할 무언가가 없다면 깔끔한 정리가 불가능합니다. 

이러한 지점을 이해하고, 법적으로 수용가능한 협상안을 만들었습니다. 결과적으로 위약벌 분쟁 없이, 투자사도 납득하고 이해관계인도 받아들일 수 있는 합의안을 완성했습니다.

모두가 Win-Win하는 합의안을 문서화하고, 이행까지 확인

W사는 위약벌은 면제하되, K가 보유한 지분을 액면가로 회수해 투자사 리스크를 줄이기로 했습니다. 대신 퇴사 후에도 반드시 유지돼야 하는 경업금지 등 핵심 의무는 그대로 유지해 투자계약의 실질을 살렸습니다. 

이렇게 합의가 이루어지자 합의서와 주식양수도계약서, 부속 문서들을 빠르게 정리하였습니다. 이후 각 법률문서를 체결하고 날인 후 이행까지 적정히 이뤄질 수 있도록 긴밀히 자문을 제공하였습니다. 

결과적으로 의뢰인이 가장 걱정했던 문제를 해결하는 동시에 모든 사람이 만족할 수 있는 합리적인 결과를 도출할 수 있었습니다. 

수년 동안 스타트업, 중소기업에 법률 자문을 제공하면서 각 당사자들의 니즈를 잘 알게 되었습니다. 누가 무엇을 가장 두려워하는지, 어디까지 양보할 수 있는지, 그리고 어떤 문구와 절차로 그 합의를 법적으로 안전하게 담아낼지까지 말이죠. 이번 케이스도 마찬가지였습니다. 단순히 법리만 보고 끝내지 않고, 경영환경을 고려하여 실질적인 해법을 도출하는 것이 저희의 목표입니다.