주식양도 승인, 회사가 지킬 통지 기한 

정관으로 주식양도를 제한한 회사는 승인청구를 받은 뒤 내부 검토만 진행해서는 안 됩니다. 적법한 청구를 받은 날부터 1개월 이내의 서면 통지와 거부 후 이어지는 절차를 함께 관리해야, 의도하지 않은 승인 간주를 피할 수 있습니다.

이 글은 비상장 주식회사의 주식양도 승인 업무를 처리하는 사업자·기업 담당자를 위한 안내입니다. 2026년 10월 21일 현재 적용되는 상법을 기준으로, 승인청구를 접수한 회사가 확인할 자료와 통지 기한에 집중합니다. 주식의 가치평가나 투자계약 전체의 협상은 별도 검토 대상입니다.

접수 당일에는 정관과 청구 대상을 맞춥니다

승인이 필요한지는 회사가 막고 싶다는 의사보다 유효한 정관의 양도제한 조항에서 먼저 확인합니다. 주주 사이 계약에 동의 조건이 있다는 사정과 상법상 회사의 양도승인 절차가 적용된다는 사실은 구별해야 합니다.

상법 제335조 제1항은 주식을 양도할 수 있다는 원칙과 정관에 따른 이사회 승인 제한을 함께 정합니다. 따라서 정관 원본과 개정 이력에서 실제 적용되는 조항을 찾아야 합니다. 내부 업무지침이나 담당자의 종전 처리만으로 같은 제한이 생겼다고 판단하지 않습니다.

정관에 제한이 있다면 적용되는 주식과 거래를 특정합니다. 청구한 사람이 양도하려는 주주인지, 어떤 종류의 주식을 몇 주 넘기려는지, 상대방은 누구인지 확인합니다. 여러 거래를 한 문서로 요청했다면 각각의 대상이 혼동되지 않게 나눠 적습니다.

제335조의2 제1항에 따른 주주의 청구는 양도의 상대방과 양도하려는 주식의 종류·수를 기재한 서면으로 합니다. 단순히 매각 의향을 알리는 연락인지, 특정 거래의 승인을 청구하는 문서인지 실제 내용을 읽어야 합니다. 문서 제목에 승인청구라는 말이 없다는 이유만으로 곧바로 배제하지 않습니다.

회사가 편의를 위해 쓰는 신청 양식과 법에서 정한 요건도 나눕니다. 회사 양식을 사용하지 않았다는 사정만으로 아무 청구도 없었다고 처리하면 기산점을 잘못 잡을 수 있습니다. 필요한 내용이 확인되는지와 추가로 물어볼 사항을 구분해 기록합니다.

위임받은 사람이 서류를 보냈다면 본인과 권한을 확인할 자료를 함께 살핍니다. 다만 자료 확인에 시간이 필요하다는 사정만으로 법정기간이 자동 정지되거나 다시 시작된다고 보아서는 안 됩니다. 다툼이 있으면 처음 받은 문서와 보완 문서를 모두 보존한 상태에서 청구의 성립 시점을 검토해야 합니다.

1개월은 담당 부서의 결재일부터 세지 않습니다

회사가 청구를 받은 시점을 확인해 법정 통지기한을 먼저 잡아야 합니다. 담당 부서에 늦게 전달됐거나 다음 회의에 안건을 올리기로 했다는 내부 사정으로 출발일을 미룰 수 있다고 전제하지 않습니다.

상법 제335조의2 제2항은 청구가 있는 날부터 1개월 이내에 주주에게 승인 여부를 서면으로 통지하도록 정합니다. 내부 전산에 등록한 날과 회사가 실제로 청구를 받은 날이 다를 수 있으므로 수신 경로와 시각을 대조합니다. 우편 봉투, 수령 기록과 원래 첨부문서도 함께 남기는 것이 좋습니다.

문서가 회사에 도달했는지와 담당자가 실제로 읽었는지는 구분합니다. 어느 곳과 누구에게 전달됐는지에 따라 검토가 달라질 수 있으므로, 우편물이나 전자문서의 수신 사실을 확인하지 않은 채 담당자가 보지 못했다는 설명만으로 결론을 내리지 않습니다. 대리 수령이나 주소 문제가 있다면 그 경위를 구체적으로 남깁니다.

법의 1개월은 언제나 30일과 같은 뜻이 아닙니다. 민법의 기간 계산에서는 초일 불산입 원칙과 달력에 따른 계산, 해당일이 없는 달의 말일, 토요일·공휴일인 말일의 처리 등을 함께 확인합니다. 실제 날짜를 계산할 때에는 도달 시점과 적용되는 예외를 대조해야 합니다.

업무 일정에는 법정 만료일과 그보다 앞선 내부 처리 목표일을 따로 둡니다. 결의 준비, 문서 확정과 전달에 필요한 시간을 역산해야 합니다. 기한 마지막 날에 회의만 마치면 된다는 일정은 통지까지 마칠 여유를 놓치게 합니다.

주주와 추가 협상을 하거나 자료를 더 받는 동안에도 원래 기한의 진행 여부를 관리합니다. 주주가 기다려 주겠다고 말한 상황에서도 법적 효과가 무엇인지 별도로 확인해야 합니다. 내부 메모에 보류라고 적은 것만으로 승인 간주 위험이 없어지는 것은 아닙니다.

승인 기관을 정한 뒤 결의와 통지를 연결합니다

누가 결정할지는 회사의 기관 구성에 따라 확인해야 합니다. 이사회가 없는 소규모회사에서는 대표자의 답변 한 통이면 된다고 단정하지 않고, 주주총회가 승인 기관이 되는 예외를 살펴야 합니다.

상법 제383조 제1항 단서는 자본금 총액이 10억원 미만인 회사의 이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있도록 합니다. 이러한 회사에는 같은 조 제4항에 따라 주식양도 승인 관련 규정의 이사회를 주주총회로 보는 특례가 있습니다. 작은 회사라는 표현만으로 적용하지 말고 자본금과 실제 이사 수를 함께 확인합니다.

자본금이 적어도 이사를 3명 이상 두고 이사회를 구성한 회사와, 이사를 1명 또는 2명만 둔 회사를 같은 방식으로 처리해서는 안 됩니다. 등기와 정관, 실제 기관 구성을 맞춘 뒤 승인할 기관을 정합니다. 대표이사가 회사를 대표한다는 점과 해당 안건을 혼자 결정할 수 있다는 점은 별개입니다.

이사회가 승인 기관인 회사는 해당 회의의 소집·참여·표결에 필요한 절차를 확인합니다. 주주총회가 승인 기관인 경우에는 그 기관에 맞는 절차를 검토합니다. 이 글의 1개월 기한은 기관별 결의 요건을 생략해 주는 규정이 아니므로 회의 준비를 늦추지 않아야 합니다.

결의서나 의사록에는 어느 주주의 어떤 주식을 누구에게 양도하는 거래를 판단했는지 드러나야 합니다. 다른 상대방이나 다른 수량에 대한 종전 승인을 이번 거래에도 그대로 적용할 수 있다고 전제하지 않습니다. 청구 내용이 바뀌었다면 변경 범위와 승인 대상을 다시 맞춥니다.

결정이 끝나면 통지 문안의 대상과 결론이 실제 결의와 같은지 대조합니다. 승인 여부가 모호한 검토 안내나, 내부적으로 아직 정하지 않은 결론을 먼저 보내는 방식은 피해야 합니다. 결의 자료와 외부 문서가 같은 거래를 가리키도록 연결하는 것이 실무상 핵심입니다.

거부 결의만으로 통지 의무가 끝나지는 않습니다

양도를 거부하기로 했다면 그 결정이 주주에게 적법하게 전달됐는지까지 확인해야 합니다. 내부 결의 날짜나 우편 발송 기록만 남긴 채 기한을 지켰다고 단정하는 처리는 위험합니다.

상법 제335조의2 제3항은 정해진 기간 안에 주주에게 거부 통지를 하지 않으면 양도에 관한 승인이 있는 것으로 봅니다. 회사가 실제로 반대하고 있었다는 사정과 기간 안에 필요한 통지를 했다는 사실은 다릅니다. 승인 간주는 회사가 아무 결정을 하지 않은 때에만 검토하는 문제가 아닙니다.

상대방이 있는 의사표시는 도달할 때 효력이 생긴다는 민법 제111조의 원칙을 함께 확인해야 합니다. 통지기한 관리를 발송일 하나로 끝내지 않고 전달 경로와 도달 자료까지 챙겨야 하는 이유입니다. 수령을 둘러싼 다툼이 생기면 문서 내용과 전달 경위를 함께 검토합니다.

서면 통지에는 회사와 주주, 대상 주식과 양도 상대방, 승인 또는 거부의 결론을 분명하게 적는 것이 좋습니다. 담당자와 전화로 의견을 주고받았다는 사실만으로 법이 요구하는 서면 통지를 대체했다고 처리하지 않습니다. 전자적 방식은 해당 방식의 서면 요건 충족 여부와 도달 증거를 따로 확인해야 합니다.

우편이 반송되거나 받는 사람이 불분명하면 반송 사유와 실제 주소를 즉시 확인합니다. 보냈다는 사실만 남기고 아무 후속 확인도 하지 않는 운영은 전달 여부를 설명하기 어렵게 만듭니다. 다른 방법을 선택하더라도 실제 발송일과 도달 여부를 정확히 기록하고 날짜를 거슬러 문서를 만들지 않습니다.

승인으로 간주되는 상황이 생겨도 그 효과를 모든 법률관계의 해결로 넓혀서는 안 됩니다. 해당 양도의 승인 문제와 주식양도에 필요한 다른 요건, 주주명부 처리, 당사자 사이 계약상 책임은 구분해야 합니다. 반대로 회사가 뒤늦게 반대 문서를 보냈다는 이유만으로 이미 발생한 효과가 당연히 사라지는 것도 아닙니다.

거부 뒤의 새 청구에는 별도 기한을 붙입니다

거부 통지를 마쳤다고 승인 업무를 종료 처리해서는 안 됩니다. 주주가 양도 상대방 지정이나 회사의 매수를 청구할 수 있으므로, 후속 문서의 접수와 기한을 별도로 관리해야 합니다.

상법 제335조의2 제4항은 거부 통지를 받은 주주가 그날부터 20일 이내에 회사에 양도 상대방의 지정 또는 주식의 매수를 청구할 수 있도록 합니다. 회사는 주주가 어느 절차를 요구했는지 문서에서 확인해야 합니다. 단순한 항의와 법정 청구가 함께 적혀 있다면 항의라는 이름만 보고 넘기지 않습니다.

주주가 상대방 지정을 청구하면 제335조의3에 따라 승인 기관은 상대방을 지정하고, 그 청구가 있은 날부터 2주간 이내에 주주와 지정된 상대방에게 서면으로 통지해야 합니다. 기간 안에 주주에게 상대방 지정 통지를 하지 않으면 승인 간주가 다시 문제 됩니다. 최초 거부 때 쓴 1개월 기한을 이 단계에 그대로 적용하지 않습니다.

회사 안에서 매수할 사람을 알아보고 있다는 사실은 지정 통지가 완료됐다는 뜻이 아닙니다. 지정 상대방의 의사와 필요한 준비를 확인하되 법이 정한 대상자에게 실제 통지를 마쳤는지 점검해야 합니다. 지정 뒤에도 법이 정한 매도청구와 가액 결정 등의 절차가 이어질 수 있으므로 지정 문서만으로 매매가 모두 끝났다고 처리하지 않습니다.

주주가 회사에 매수를 청구한 경우에는 상대방 지정과 다른 절차로 분류합니다. 제335조의6은 관련 주식매수 절차 규정을 준용하므로 매수와 가액 결정, 지급 문제를 해당 규정에 맞춰 검토해야 합니다. 회사가 처음 승인만 거절했을 뿐이라는 이유로 후속 매수청구를 임의로 무시해서는 안 됩니다.

담당 기록에는 처음 청구를 받은 날, 거부 통지가 도달한 날, 후속 청구를 받은 날을 각각 적습니다. 각 기한의 출발점이 다른데 한 날짜만 복사하면 대응 순서를 잘못 잡을 수 있습니다. 법정 청구가 접수되면 그 단계의 의사결정과 문서 전달을 새 업무로 배정해야 합니다.

이미 양수한 사람의 청구도 내용으로 분류합니다

서류를 보낸 사람이 기존 주주가 아니라는 이유만으로 접수를 끝내서는 안 됩니다. 이미 주식을 취득한 사람이 회사에 취득 승인을 청구하는 경우에도 법이 정한 승인 절차가 적용될 수 있습니다.

상법 제335조의7은 양도에 승인이 필요한 경우 주식을 취득한 사람이 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 취득 승인을 청구할 수 있도록 합니다. 이때 승인 여부의 서면 통지와 승인 간주, 거부 뒤 절차에 관한 관련 규정이 준용됩니다. 양도 전 주주의 요청인지, 취득 후 양수인의 요청인지부터 구별해야 합니다.

청구인이 실제로 취득한 사람인지, 어느 주식을 대상으로 하는지는 자료에서 확인해야 합니다. 명의개서 요청과 취득 승인청구가 함께 들어왔다면 각각의 요청과 필요한 확인을 나누어 관리합니다. 자료가 부족한 부분은 구체적으로 확인하되, 담당자가 문서를 한 종류로 분류했다는 이유로 다른 청구까지 없었던 것으로 처리하지 않습니다.

승인이 없다는 이유로 계약 당사자 사이의 모든 효력이 당연히 부정된다고 설명하는 것도 피해야 합니다. 상법 제335조 제2항은 승인 없이 한 양도의 회사에 대한 효력을 정합니다. 회사에 대한 효력과 당사자 사이의 계약 효과를 나눠야 청구와 회신의 범위를 정확히 정할 수 있습니다.

회사에 필요한 자료는 적용 정관, 주주와 주식 내역, 청구 원문 및 수신 기록, 기관 결정 자료, 서면 통지와 도달 자료, 후속 청구 기록입니다. 실제 확인하지 못한 사실은 미확인으로 남기고 검토 담당자와 다음 처리일을 정합니다. 승인 업무는 반대 의사를 강하게 적는 것보다 법정 절차를 제때 완료했는지에 따라 결과가 달라질 수 있습니다.

※ 본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 구체적인 법률 조언을 대체할 수 없습니다.

※ 개인의 상황에 맞는 정확한 법률 자문은 반드시 전문 변호사와 상담하시기 바랍니다.

※ 이 글은 특정 사건의 사례를 재구성하지 않았으며, 구체적인 사실관계와 증거에 따라 판단 및 대응 방법은 달라질 수 있습니다.