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주주간 계약서 작성 가이드, 독소 조항 확인 필수입니다

장휘일 변호사

주주간 계약서, 왜 필수일까?

최근 창업 열풍과 더불어 스타트업이나 중소기업의

투자 유치가 활발해짐에 따라, 주주들 사이에서

벌어지는 경영권 분쟁 또한 빈번해지고 있습니다.

특히 기업 운영 과정에서 예기치 못한 갈등이 생겼을 때,

더신사 법무법인 장휘일 대표 변호사와 같은 전문가의

조력을 받아 탄탄한 계약을 준비하는 것이 무엇보다 중요합니다.

본 포스팅에서는 주주간 계약서에 반드시 담겨야 할

핵심 요소와 리스크 관리 전략을 상세히 짚어보겠습니다.

주주간 계약서란 주주들끼리 서로의 권리와 책임 범위를

명문화하여 법적 구속력을 갖게 하는 문서입니다.

회사의 헌법이라 불리는 정관에 다 담지 못하는 구체적인

합의 사항들을 정리함으로써 뒷날의 분쟁을 차단합니다.

1. 계약서 구성의 필수 항목들

성공적인 파트너십 유지를 위해 계약서에는

아래의 내용들이 명확히 기재되어야 합니다.

(1) 자본 구성 및 출자 의무

누가 얼마만큼의 지분을 가질지, 출자 방식은 무엇인지 규정합니다.

추가 자금이 필요할 때 어떤 절차를 거칠지도 미리 약속해야 합니다.

신규 주식 발행 시 기존 주주가 가질 우선권을 설정합니다.

(2) 경영권 방어와 이사진 구성

주주별로 이사 후보를 추천할 수 있는 쿼터를 배분합니다.

경영의 중심인 대표이사의 선발 기준과 직무 범위를 확정합니다.

회사의 명운이 걸린 결정에 대해 사전 동의를 얻어야 하는

동의권(Consent Right) 조항을 삽입합니다.

(3) 주식 처분에 관한 제약

임의로 주식을 처분하여 경영권이 흔들리는 것을 막는 장치입니다.

우선매수권: 다른 주주가 주식을 매도할 때

기존 주주가 우선적으로 살 수 있는 권리

동반매도권: 대주주가 지분을 넘길 때

소액 주주도 동일 조건으로 함께 매도할 수 있는 권리

매도청구권: 대주주가 회사를 통째로 매각할 때

소액 주주에게 함께 팔 것을 요구하는 권리

2. 조항 작성 시 검토해야 할 포인트

더신사 법무법인 장휘일 대표 변호사는 기업의 지속 가능성을

위해 다음 조항들을 면밀히 살필 것을 권장합니다.

(1) 경업 금지 의무

주주가 외부에서 유사한 사업을 차려 회사의 이익을

침해하지 못하도록 법적으로 묶어두는 장치입니다.

금지되는 활동 범위와 기간을 합리적으로 설정해야 유효합니다.

(2) 비밀 유지 서약

기업의 핵심 기술이나 영업 기밀이 유출되지 않게 보호합니다.

주주 지위를 상실하거나 퇴사한 이후에도 효력이 유지되게 설정합니다.

(3) 교착 상태(Deadlock)의 해소

주주 간 의견 대립으로 경영이 마비되었을 때

이를 타개할 출구 전략을 마련합니다.

전문 중재 기관의 판단이나 지분 매수 등의 해결책을 명시합니다.

(4) 이탈 시의 지분 회수

핵심 인력이 중도 퇴사할 경우 그가 보유한 주식을

어떻게 처리할 것인지 결정합니다.

베스팅(Vesting): 약속된 기간을 근무해야만

주식 소유권을 온전히 인정하는 방식

바이백(Buy-back): 퇴사자의 주식을 회사나

남은 주주가 다시 사올 수 있게 하는 권리

3. 유의해야 할 법률적 가이드

* 정관의 내용과 상충하는 부분이 없는지 확인

* 상법 등 관련 법령의 강행규정을 어기지 않는 선에서 합의

* 해석의 여지가 없는 직관적이고 구체적인 문장 사용

* 다툼이 생겼을 때의 재판 관할이나 중재 절차 기재

* 계약을 해지할 수 있는 구체적인 사유와 프로세스 정립

장휘일 대표 변호사는 수많은 상사 분쟁과 기업 자문을

수행하며 쌓아온 실무 데이터베이스를 보유하고 있습니다.

성장 단계에 있는 스타트업은 물론 탄탄한 기반을 갖춘 기업까지

각 상황에 최적화된 계약 솔루션을 제공해 드립니다.

단순한 서류 작성을 넘어 협상 테이블에서의 전략적인 조언과

분쟁 발생 시의 날카로운 대응까지 원스톱으로 지원합니다.

의뢰인의 비즈니스가 안정적으로 성장할 수 있도록

법률적 방패가 되어 드리는 것이 저희의 역할입니다.

사업의 성격과 주주 구성원의 특성을 다각도로 분석하여

독소 조항은 걷어내고 권익은 극대화하는 맞춤형 자문을 약속합니다.

협상 과정에서 발생하는 피로도를 낮추고 계약 체결 이후의

리스크 관리까지 더신사가 꼼꼼하게 챙기겠습니다.

처음 사업을 시작할 때는 서로의 신뢰만으로 충분해 보이지만,

돈과 권한이 얽히면 이야기는 달라집니다. 주주간 계약서는

서로를 불신해서가 아니라, 신뢰를 끝까지 지키기 위한 보험입니다.

더신사 법무법인과 함께라면 어떠한 변수 앞에서도 흔들리지 않는

단단한 경영의 토대를 마련하실 수 있습니다.

법률적 검토가 필요하거나 계약 체결을 앞두고 고민이 깊다면

주저 말고 상담의 문을 두드려 주시기 바랍니다.

여러분의 소중한 권리를 지키는 일, 저희가 가장 잘하는 일입니다.

최선의 결과로 보답하겠습니다.

더신사 법무법인

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