비상장주식 처분, 비상장주식 현금화 방법은 무엇일까요

Question

5년 가량 전에  부친사망 후 회사의 비상장주식을 4% 가량 상속  받았는데, 현재까지 회사가  배당금도 지급하지 않고 회사에서 이 주식을 사려하지 않습니다.  다른 상속인도  4% 가량 상속받았음.
회사는 아들이 직접  혹은 다른 계열회사를 통해 70%이상의 지분을 보유한 상태이고 현재까지 회사를 성공적으로 운영중.  회사 현재 매출액은 6000억원 이상 당기순이익 100억원이상. 이 비상장 주식을 처분해서 현금화 하려고 함.

김채린 변호사 · Answer

비상장주식을 보유하고 있다는 사정만으로 회사나 대주주에게 임의의 가격으로 매수를 강제할 수 있는 일반적인 권리가 생기는 것은 아닙니다. 다만 정관의 양도제한, 주주명부 기재 여부, 상속 당시 지분 이전 절차와 회사의 배당 및 내부거래 내역을 먼저 확인하면 협상과 법적 대응의 범위를 정할 수 있습니다.

우선 정관, 주주명부, 최근 수년간 재무제표와 감사보고서, 주주총회 의사록, 배당결의 자료를 확보해야 합니다. 매출과 당기순이익만으로 주식가치를 정할 수 없고 순자산, 영업가치, 부채, 특수관계인 거래와 유사기업 가치 등을 반영한 객관적인 평가가 필요합니다. 다른 상속인과 지분을 함께 처분하면 매수자에게 의미 있는 지분이 되어 협상력이 높아질 가능성도 있습니다.

제3자 매각은 정관상 이사회 승인 조항과 기존 주주 사이의 약정부터 검토해야 하며, 매수자를 구하기 전 비밀유지와 가격산정 구조를 갖춰야 합니다. 회사가 이익을 내면서도 장기간 배당하지 않았다는 사실만으로 곧바로 위법이 되는 것은 아니지만, 이익이 대주주 측 보수나 관계회사 거래로 이전되는지에 따라 주주권 행사와 책임 추궁 가능성이 달라집니다.

회사 또는 대주주에게 매수를 제안할 때에는 감정평가 자료와 그동안의 배당정책, 필요한 주주권 행사를 함께 제시하는 방식이 실효적입니다. 추가적인 사실관계가 파악되어야 회사의 정관과 주주구성, 상속세 신고 당시 평가액, 재무자료 접근 가능성 및 대주주 측 거래 내역을 토대로 적정 매각가격과 협상전략을 정확히 설계할 수 있습니다.

구체적인 사실관계를 바탕으로 한 자세한 상담을 원하시면, 언제든 편하게 연락주시기 바랍니다

김동훈 변호사 · Answer

[문제 상황]
■ 의뢰인님은 5년 전 매출액 6000억 원 규모 회사의 비상장주식 4%를 상속받으셨습니다.
■ 다른 상속인도 4%를 보유 중이나 회사는 배당금 지급 및 주식 매수를 거부하고 있습니다.
■ 70% 이상 지분을 가진 대주주가 있는 상황에서 해당 주식을 처분하여 현금화하고자 하십니다.

[해결 방법]
■ 비상장주식은 상장주식과 달리 시장에서 거래가 어려워 지배주주의 협조 없이는 현금화가 쉽지 않은 것이 현실입니다.
■ 회사 측에 주주권 행사를 적극적으로 시도하여 회사가 스스로 주식을 매수하도록 유도하는 전략이 필요합니다.
■ 상법상 보장된 회계장부열람등사청구권 행사와 주주총회 소집 청구 등을 통해 회사의 경영 투명성을 압박하는 방안을 고려할 수 있습니다.
■ 주요 쟁점은 주식 가치 평가와 그동안 미지급된 배당금 청구 문제입니다. 비상장주식은 객관적 가치 산정이 어려워 회사가 부당하게 낮은 가격을 제시할 수 있으므로 철저한 가치 평가가 선행되어야 하며 정당한 배당금 요구를 통해 현금화 협상에서 유리한 위치를 차지해야 합니다.
■ 다른 상속인의 지분 4%를 합쳐 8%로 공동 대응하신다면 임시주주총회 소집 청구 등 더 강력한 권리 행사가 가능하여 협상력을 크게 높일 수 있습니다.
■ 이 과정은 복잡한 회사법 지식이 요구되고 회사 측 대리인과 치열한 공방이 예상되므로 관련 경험이 풍부한 변호사 선임이 필요합니다.
■ 변호사를 통해 체계적으로 압박을 가할 때 회사 측도 소송 등 분쟁을 피하기 위해 적정 가격에 주식을 인수하는 합의에 응할 실익이 큽니다.
■ 질문에 미처 적지 못한 내용이 더 있을 것으로 사료되므로 정관 등 관련 자료를 지참하시어 상담을 통해 세밀한 법률 조언을 받으시길 권유해 드립니다.
■ 상담 요청 주시면 대표 변호사가 자세히 안내드리며 사안의 중대성을 감안하여 상담 제한 시간을 넘더라도 충분한 상담을 드리겠습니다.

김정민 변호사 · Answer

비상장주식 현금화 방법에 관해서 문의주셨습니다.
결론만 간략하게 말씀드릴께요.

1. 소수주주의 매수청구권 행사 - 가장 유력
'아들'이 70% 이상 지분을 보유한 지배주주에 해당하므로, 귀하는 상법 제360조의25에 따라 지배주주에게 보유주식의 매수를 언제든지 청구할 수 있습니다(상법 제360조의25 제1항). 
지배주주는 청구일로부터 2개월 내에 매수하여야 하고, 30일 내 협의가 불성립하면 법원에 매매가액 결정을 신청할 수 있습니다(상법 제360조의25 제4항). 
법원은 회사의 재산상태 등을 고려하여 공정한 가액으로 산정합니다(상법 제360조의25 제5항).

2. 주식 가액 산정
비상장주식은 정상적 거래사례가 없으면 시장가치방식·순자산가치방식·수익가치방식 등을 종합하여 공정한 가액을 산정합니다
매출 6,000억·순이익 100억 이상의 우량 회사이므로 수익가치가 상당히 반영될 수 있습니다.

3. 제3자 매각
지배주주나 회사가 매수를 거부하는 경우, 
제3자에게 직접 매각하는 방법도 있으나 비상장주식 특성상 매수자 발굴이 어렵습니다.

현금화를 원하시면, 소수주주 매수청구권 행사 후 법원의 가액 결정 신청이 가장 실효적인 방법입니다.
4% 지분이면 상법상, 할 수 있는 일들이 많습니다. 당기순익이 100억원 이상인 기업이면, 다른 방법으로 이익을 취할 방법이 많이 있습니다.

심규덕 변호사 · Answer

귀하의 질의에 대해 답변드리겠습니다.

오랜 기간 상속받은 주식으로 재산권을 제대로 행사하지 못해 답답하셨을 심정에 깊이 공감합니다.

1. 결론
회사가 배당을 하지 않거나 매수를 거부한다는 사정만으로 회사에 주식을 강제로 사도록 요구하기는 어렵습니다. 다만 4% 지분은 소수주주권을 행사할 수 있는 규모이므로, 회계장부 열람 등 주주권을 지렛대로 삼아 대주주와 매수 협상을 이끌어내는 것이 현실적입니다.

2. 쟁점별 검토
가. 양도 및 지배주주 매수청구
비상장주식도 원칙적으로 제3자에게 매도할 수 있습니다. 다만 정관에 이사회 승인 등 양도제한이 있는지 먼저 확인해야 합니다. 또한 아들과 계열회사 지분을 법률상 합산했을 때 95% 이상이면 지배주주에게 매수를 청구하고 협의가 안 되면 법원에 공정가액 결정을 구할 수 있으나, 70% 수준이라면 이 권리는 바로 생기지 않습니다.

나. 소수주주권 활용
3% 이상 주주는 회계장부 열람을 청구할 수 있습니다. 순이익이 상당한데도 장기간 무배당이라면 이익 처분과 계열사 거래 내역을 확인할 필요가 있고, 부당한 거래가 확인되면 이사 책임 추궁 등을 매수 협상의 근거로 삼을 수 있습니다. 다른 상속인의 4%까지 합쳐 8%로 공동 대응하면 협상력이 높아집니다.

다. 가치평가와 대응 순서
헐값 처분을 피하려면 순자산가치와 수익가치를 종합한 전문 주식가치평가를 먼저 받는 것이 좋습니다. 정관, 주주명부, 최근 수년 재무제표, 지분관계를 확보한 뒤 이를 근거로 대주주에게 일괄 매수를 제안하는 것이 바람직합니다.

결론
정확한 지분율과 양도제한 확인 후 주주권 행사와 가치평가를 병행하시길 권합니다. 구체적인 비용은 상담을 통해 자세히 논의하시기 바랍니다.

고준용 변호사 · Answer

🔔 [서울대] 법무법인 도모 대표변호사 고준용입니다.
🔍 15분 상담으로 복잡한 상황의 실마리를 짚어드립니다.

【①】 매출 규모를 고려할 때 질문자님의 4% 지분은 결코 적은 가치가 아니며, 배당 미지급이나 매수 거부만으로 권리가 소멸하지 않습니다. 핵심은 회사가 자발적으로 매수하지 않을 경우, 상법상 소수주주권을 활용해 경영진을 압박하고 협상 테이블로 끌어내는 전략입니다.

【②】 정관상 주식 양도 제한 여부를 먼저 파악한 뒤, 3% 이상 주주에게 보장된 회계장부 열람청구권을 행사하여 회사의 이익 처분과 계열사 간 거래 실태를 낱낱이 확인해야 합니다. 만약 대주주와 계열사 지분 합계가 95% 이상이라면 지배주주에게 즉시 매수를 청구할 수 있고, 그렇지 않더라도 회계장부 분석을 통해 경영상의 위법 사항을 찾아내어 매수 협상의 강력한 지렛대로 삼아야 합니다.

【③】 다른 상속인과 합산하여 8%의 의결권으로 대응한다면 대주주 측의 협상 태도는 달라질 수밖에 없습니다. 무작정 매도를 시도하기보다 객관적인 기업 가치 평가를 선행하여 적정 가격을 산출하고, 이를 바탕으로 내용증명을 발송하여 법적 절차를 압박하는 것이 실질적인 현금화의 첫걸음입니다.

🔶 결론
핵심 쟁점은 소수주주권 행사를 통한 지배주주 압박과 적정 주식 가치 산정입니다. 지금 단계에서는 회계장부 열람청구로 경영 투명성을 확인하고, 이를 근거로 일괄 매수 협상을 진행하는 전략이 중요합니다. 단순한 배당 청구보다는 지분권 행사를 극대화하는 법적 압박이 현금화 가능성을 좌우합니다.

도움이 필요하시면 언제든 편하게 연락주시기 바랍니다.
감사합니다.
고준용 올림

한병철 변호사 · Answer

I. 결론

비상장주식 4%를 상속받았더라도 회사나 70% 이상 지분을 보유한 대주주에게 이를 강제로 매수하도록 요구할 수 있는 일반적인 권리는 없습니다. 따라서 회사가 자발적으로 매수하지 않는다면 제3자에게 매각하는 것이 원칙적인 현금화 방법입니다. 다만 4%는 소수주주권을 행사할 수 있는 상당한 지분이므로, 곧바로 헐값에 매각하기보다 회사가치를 확인하고 대주주와 매각협상을 진행하는 것이 중요합니다.

II. 법적 쟁점

먼저 회사 정관에 주식양도 시 이사회 승인을 받도록 하는 양도제한 규정이 있는지 확인해야 합니다. 양도제한이 없다면 원칙적으로 외부 매수자에게 매각할 수 있습니다. 또한 최근 재무제표, 주주명부, 배당내역 등을 확인하여 회사가 장기간 배당하지 않은 이유와 이익잉여금 규모 등을 검토할 필요가 있습니다. 단순히 배당을 하지 않았다는 이유만으로 회사에 주식매수를 강제할 수 있는 것은 아닙니다.

III. 사안 분석

매출 6,000억 원 이상, 당기순이익 100억 원 이상이라면 상당한 기업가치가 형성되어 있을 가능성이 있으나, 단순히 순이익의 4%를 주식가치로 계산할 수는 없습니다. 순자산, 영업가치, 부채, 현금성 자산, 최근 주식거래가격 등을 종합적으로 평가해야 합니다. 다른 상속인의 4%까지 함께 매각하여 약 8% 지분으로 협상한다면 개별적으로 처분하는 것보다 협상력이 높아질 가능성도 있습니다.

IV. 대응 전략

정관, 주주명부, 최근 수년간 재무제표와 상속 당시 자료를 확보한 뒤 비상장주식 가치를 평가하고, 이를 근거로 회사 또는 대주주에게 매수가격을 제시하는 방법을 권합니다. 협상이 결렬되면 외부 투자자에게 매각하는 방안을 검토할 수 있습니다. 회사의 합병·영업양도 등 특별한 사정이 있다면 상법상 주식매수청구권이 발생하는지도 별도로 확인해야 합니다.

자세한 문의 희망 시, 상담 예약 신청해주시면 안내 도와드리겠습니다.

법무법인 대한중앙 한병철 부산 해운대 대표 변호사

조현재 변호사 · Answer

결론부터 말씀드리면, 비상장주식은 회사나 대주주가 사 주지 않으면 매수를 강제할 방법이 제한적입니다. 다만 4% 지분은 소수주주권을 행사할 수 있는 규모이고 다른 상속인의 4%를 합치면 권리가 넓어지므로, 회계장부 열람과 주주권 행사를 통해 대주주가 매수 협상에 응하도록 하는 것이 현실적인 방법입니다.

1. 주식매수청구권은 합병, 영업양도 같은 특정 결의에 반대한 주주에게만 인정됩니다. 평상시에는 회사에 주식 매수를 요구할 권리가 없습니다. 회사가 자기주식을 취득하려면 배당가능이익 범위 안에서 주주총회 결의 등 절차를 거쳐야 합니다.

2. 상법 제466조에 따라 발행주식의 3% 이상을 가진 주주는 회계장부 열람을 청구할 수 있습니다. 당기순이익이 100억원을 넘는데도 배당을 하지 않았다면 이익 처분과 계열사 거래 내역을 확인할 필요가 있습니다. 열람 청구는 이유를 붙인 서면으로 해야 하고, 회사가 거부하면 가처분으로 구할 수 있습니다.

3. 대주주와 계열사 사이의 거래가 회사에 불리하게 이루어졌다면 이사의 책임을 묻는 주주대표소송(1% 이상)을 검토할 수 있습니다. 이런 권리는 대주주가 지분 매수 협상에 응하게 하는 근거가 됩니다.

4. 제3자에게 파는 방법도 있습니다. 정관에 양도 제한이 있으면 이사회 승인을 받아야 하고, 승인이 거부되면 회사에 양도 상대방 지정이나 주식 매수를 청구할 수 있습니다(상법 제335조의2 이하). 이 절차를 거치면 회사가 매수하거나 매수인을 지정해야 합니다.

5. 매수 가격은 순자산가치와 수익가치를 기준으로 산정됩니다. 협상 전에 회계법인 평가를 받아 두면 기준 가격을 제시할 수 있습니다.

지금 하실 일은 ① 정관과 주주명부를 확인해 양도 제한 여부를 보시고, ② 다른 상속인과 공동 대응 여부를 협의하시며, ③ 회계장부 열람 청구서를 회사에 보내시는 것입니다.

지분 가치가 큰 사안이므로 개별 매각보다 대주주와 일괄 매수 협상을 하는 편이 가격 면에서 유리할 수 있습니다.

감사합니다.

정진열 변호사 · Answer

먼저 정관에 주식양도 시 이사회 승인을 받도록 한 조항이 있는지 확인해야 합니다. 해당 조항이 있다면 양수인과 주식 종류·수량을 특정하여 회사에 서면으로 승인청구를 하셔야 합니다. 회사가 1개월 내 거부 통지를 하지 않으면 승인된 것으로 볼 수 있고, 거부 통지를 받으면 20일 내 회사에 양도 상대방 지정 또는 주식 매수를 청구할 수 있습니다.

또한 아들과 계열회사의 지분을 단순히 합산하는 것이 아니라, 상법상 모회사·자회사 관계 등 법정 요건을 충족하여 발행주식총수의 95% 이상을 ‘자기의 계산으로’ 보유하는지 확인해야 합니다. 95% 이상인 지배주주가 있다면 소수주주는 언제든지 지배주주에게 주식 매수를 청구할 수 있고, 30일 내 가격협의가 되지 않으면 법원에 공정한 매매가액 결정을 청구할 수 있습니다. 
반면 회사가 수익을 내고 있다는 사정이나 배당을 하지 않았다는 사정만으로 회사에 주식을 강제로 매수시키기는 어렵습니다. 정관상 별도 매수의무가 없다면 원칙적으로 제3자 양도 또는 위 절차를 거쳐야 합니다. 
 우선 정관, 주주명부, 계열회사 지분관계 및 최근 재무제표를 확인하고, 매각 전 전문적인 주식가치평가를 받아 협상가액을 정하는 것이 바람직합니다. 비상장주식 가액은 정상적인 거래사례가 없으면 순자산가치·수익가치 등을 회사의 재무상태와 업종 특성에 따라 종합하여 산정합니다.
추가검토 등 도움이 필요하시면 문의주세요

김태안 변호사 · Answer

ㅤ현재 사정만으로 회사에 4% 지분을 무조건 사가라고 요구할 수 있는 것은 아닙니다. 다만 실제 현금화 가능성을 판단할 때는 회사의 매수 의사보다 정관상 양도제한과 지배주주의 정확한 지분율을 먼저 확인해야 합니다.

비상장주식도 원칙적으로 제3자에게 매도할 수 있습니다. 정관에 이사회 승인을 받도록 정한 경우에는 그 절차를 따라야 합니다. 특히 매수자를 확보해 양도승인을 청구했는데 회사가 거부하면 일정한 기간 안에 다른 매수자를 지정하거나 회사가 주식을 매수하도록 요구할 수 있는 절차가 있습니다.

또 하나 중요한 것은 아들과 계열회사의 지분을 법률상 합산했을 때 95% 이상인지입니다. 이 기준을 충족하는 지배주주라면 소수주주는 지배주주에게 자신의 주식 매수를 청구할 수 있고, 가격 합의가 되지 않으면 법원에 공정한 매매가액 결정을 구할 수 있습니다. 단순히 70% 이상이라는 사정만으로는 이 권리가 생기지 않습니다.

질문자님의 4% 지분은 의미가 작지 않습니다. 일반 비상장회사라면 3% 이상 주주에게 회계장부 열람이나 임시주주총회 소집청구 등 소수주주권이 인정될 수 있습니다. 회사의 가치와 실제 이익 구조를 확인한 뒤 매각 가격 협상에 활용할 수 있습니다.

회사가 상당한 순이익을 내더라도 배당은 별도의 결의가 필요하므로 이익이 있다는 이유만으로 바로 미지급 배당금을 청구할 수 있는 것은 아닙니다. 다만 장기간 무배당의 경위와 대주주 측 거래, 보수, 계열회사 거래 등은 자료를 확인해 별도로 검토할 가치가 있습니다.

우선 정관, 주주명부, 최근 수년 재무제표, 상속 당시 주식평가자료, 현재 전체 주주구성을 확인하는 것이 좋습니다. 특히 지배주주 95% 요건 충족 여부와 양도제한 조항을 확인하면 제3자 매각, 회사 상대 매수절차, 지배주주 상대 매수청구 중 어느 경로가 가능한지 상당 부분 정리됩니다.

조기현 변호사 · Answer

비상장주식도 원칙적으로 제3자에게 매도할 수 있습니다. 먼저 정관에 주식 양도 시 이사회 승인을 받도록 하는 제한이 있는지 확인해야 합니다. 회사가 배당을 하지 않거나 매수를 거부한다는 사정만으로 회사에 강제로 주식을 사게 할 수 있는 것은 아닙니다.

다만 매우 중요한 예외가 있습니다. 아들이 직접 또는 법에서 정한 관계회사의 지분을 합산하여 95% 이상을 보유하는 지배주주에 해당한다면, 질문자님은 상법 제360조의25에 따라 지배주주에게 주식매수를 청구할 수 있습니다. 지배주주는 원칙적으로 2개월 내 매수해야 하고, 가격 협의가 안 되면 법원에 공정한 매매가액 결정을 청구할 수 있습니다.

현재 말씀하신 70% 이상이라면 이 제도는 바로 적용되지 않을 가능성이 높습니다. 따라서 정관·주주명부를 확보해 정확한 지분율을 먼저 확인해야 합니다.

매출 6,000억원, 순이익 100억원 이상이라면 4% 지분의 가치가 상당할 수 있으므로 헐값에 처분하기보다 최근 3~5년 재무제표, 순자산가치, 수익가치 등을 토대로 비상장주식 가치평가를 먼저 받는 것을 권합니다. 다른 상속인의 4%까지 함께 매각하면 총 8%이므로 매수자를 찾거나 대주주와 가격협상할 때도 유리할 수 있습니다.

홍윤석 변호사 · Answer

안녕하세요. 부친으로부터 상속받은 비상장주식으로 인해 오랜 기간 재산권 행사에 어려움을 겪고 계신 점에 대해 깊이 공감합니다. 저는 관련된 6. 사기/공갈(재산권 행사 관련) 분야를 주요분야 중 하나로 하고 있습니다.

의뢰인의 상황을 종합하여 대응 방안을 제안합니다.

1. 지분 매수 청구 및 협상(내용증명 발송)

회사의 경영진이 고배당이나 주식 매수를 거부하는 상황이라면, 우선 내용증명을 통해 주주로서의 권리를 행사할 의사를 명확히 밝히는 것이 좋습니다. 대법원 판례에 따르면 지배주주의 횡령이나 배임 행위가 없는 한 경영진의 배당 결정은 경영 판단의 영역에 속하나, 의뢰인의 주주권 행사를 부당하게 차단하는 행위는 향후 소송 시 불리한 정황이 될 수 있습니다. 객관적인 기업 가치 평가(상속세 및 증여세법상 평가 등)를 바탕으로 매수 제안을 해볼 수 있습니다.

2. 주주명부 열람등사 청구 및 회계장부 열람 청구

회사가 대규모 매출을 올림에도 배당하지 않는 정당한 이유가 있는지 확인해야 합니다. 상법 제396조 및 제466조에 의거, 주주는 회사의 회계장부와 서류를 열람하거나 등사할 권리가 있습니다. 이를 통해 자금 흐름을 파악하고, 경영진의 부당한 자금 유용이 발견된다면 이를 지렛대 삼아 지분 매도를 강력히 압박할 수 있습니다.

3. 법적 소송(주주총회 결의 취소 및 손해배상 청구)

만약 경영진이 배당 가능 이익이 있음에도 의도적으로 소수주주를 배제하는 것이 입증된다면, 이사들의 배임 행위에 대한 손해배상 청구를 검토할 수도 있습니다. 다만, 소송은 장기간 소요될 수 있으므로 협상을 위한 압박 수단으로 활용하는 것이 효과적입니다. 단순히 주식을 강제로 매각하게 하는 것은 법리적으로 어렵습니다.

위와 같은 전략은 의뢰인의 상황에서 객관적으로 합리적인 대응으로 판단됩니다. 방향은 논의에 따라 달라질 수 있으므로 연락주시면, 세부내용 확인해서 좀 더 구체적인 판단을 알려드리고, 도움될 수 있는 부분도 알려드리겠습니다.