해외 온라인 경품 서비스의 국내 법적 리스크와 법적 리스크 점검

Question

1. 일본에서 운영되는 온라인 오리파 서비스의 한국 내 법적 리스크 및 한국 법인의 책임 범위

현재  온라인 오리파 서비스의 운영 주체는 일본 법인이며, 서비스의 기획·운영 및 상품 관련 업무 등 핵심적인 운영은 일본에서 이루어지고 있습니다.

한국에서는 향후 법인을 설립할 예정이나, 한국 법인의 역할은 기본적으로 한국 시장 대상 마케팅·광고, 인플루언서 협업, 현지 CS 및 오프라인 카드샵 운영 등​으로 한정할 예정입니다.

온라인 오리파 서비스 자체를 한국 법인이 직접 운영하는 구조는 아닙니다.

이와 같은 구조를 전제로 아래 사항을 확인하고 싶습니다.

일본 법인이 한국어로 서비스를 제공하고 한국 이용자가 해당 서비스를 이용하는 경우, 한국의 도박·사행성·전자상거래·게임/확률형 상품 등 관련 법령이 어느 범위까지 적용될 수 있는지
결제 및 매출의 귀속 주체가 일본 법인인 경우 한국 법률상 판단에 어떤 영향을 미치는지
한국 법인이 해당 온라인 서비스를 직접 운영하지 않고 마케팅·광고·CS만 담당하는 경우에도 법적 책임이 발생할 가능성이 있는지
한국 법인의 광고 및 인플루언서 마케팅 행위 자체가 일본 온라인 서비스의 운영행위 또는 영업행위로 평가될 가능성이 있는지
향후 한국 오프라인 카드샵과 일본 온라인 서비스의 법적·회계적 구조를 어느 정도까지 분리하는 것이 안전한지
현재 구조에서 사전에 수정하거나 주의해야 할 사항이 있는지

조상우 변호사 · Answer

국내 리스크는 한국 법인의 업무 범위보다 일본 쪽 BM, 특히 포인트 환원 기능이 있는지에서 갈리게 됩니다.

1) 실물 발송만 있고 환원·매입이 없는 경우: 상품 판매로 볼 수 있어 쟁점은 전자상거래법·표시광고법상 확률과 카드 가치 표시로 좁혀집니다. 다만 모두가 실물을 받는다는 논리는 등급 간 가치 편차가 크면 힘을 잃을 수 있습니다. 오리파, 쿠지 등에서 공통적으로 적용되고 있는 실무 기준입니다.

2) 환원 포인트로 다시 뽑는 구조인 경우: 현금 출금이 없어도 우연에 따른 재산상 득실이 반복되므로 도박공간개설 쟁점이 문제될 수 있습니다.

3) 포인트 출금이나 카드샵 매입이 붙는 경우: 환전 경로가 완성되어 한국 법인까지 방조 책임이 거론되게 됩니다.

한국 법인의 책임은 실제 행위 형태로 판단됩니다. 브랜드 광고와 문의 응대만 하고 고정 수수료를 받는다면 보조적 역할로 설명할 여지가 있습니다. 반면 인플루언서 개봉 방송에 레퍼럴 코드를 붙여 매출 연동 보수를 받으면 영업행위로 평가될 가능성이 크고, 광고 자체도 정보통신망법 제44조의7의 사행행위 정보로 시정요구 대상이 될 수 있습니다.

한국 법인이 환불 결정이나 계약 체결까지 맡으면 한일 조세조약상 일본 법인의 국내 고정사업장(PE)으로 과세될 위험도 생깁니다. 따라서 업무 범위와 이전가격 설계를 함께 맞추고, 카드샵 재고가 경품으로 흘러가지 않도록 관리하실 필요가 있습니다. 최근 일본에서 주요 오리파 사업자를 상대로 한 민·형사 절차가 보도되고 있는 상황인 만큼 해당 논란이 한국 법인으로 번지지 않도록 계약상 차단 장치도 마련해 두셔야 합니다.

본격적인 법인 설립 및 인프라 구축에 나아가기에 앞서, 구체적인 비즈니스 모델 기획안을 바탕으로 관련 규제 전반을 진단하여 안전한 사업 구조를 설계하는 과정을 거쳐 보시기를 권해 드립니다. 서비스 화면과 약관, 업무분장 초안을 지참해 주시면 BM별 위험 등급표, 한일 법인 간 용역계약서, 인플루언서 가이드라인, PE 점검 메모까지 정리해 드리겠습니다.

유승윤 변호사 · Answer

일본 법인 서비스 실질이 사행성·확률형 상품인지가 핵심 근거이므로, 이를 기준으로 한국 법인의 책임 범위를 다퉈볼 수 있는 사안입니다.

일본 법인이 운영·결제·매출을 전담하고 한국 법인은 마케팅·광고·CS·오프라인 카드샵만 맡을 예정이니, 설립 전 책임 분리 설계부터 확정해야 합니다.

쟁점은 두 가지입니다. 첫째, 서비스의 사행성·게임물 해당 여부에 따라 한국 법령 적용 범위가 어디까지 미치는가. 둘째, 마케팅·광고·CS 관여만으로도 독자적 책임이 발생할 수 있는가입니다.

첫 번째 쟁점인 법령 적용 범위는 운영·결제 주체가 일본 법인이라는 사실만으로 배제되지 않습니다. 한국어로 서비스가 제공되고 한국 이용자 대상 결제 유도가 이루어진다면, 유료 결제 후 우연적 방식으로 다른 가치의 상품을 취득하는 구조 자체가 사행행위 법령의 규율 대상이 될 수 있습니다. 오리파 방식이 게임물로 평가되면 등급분류·확률 표시 의무도 문제될 수 있고, 결제·매출이 일본 법인에 귀속된다는 사정은 참고 요소일 뿐 결정적 방어 논거는 아닙니다.

두 번째 쟁점인 한국 법인의 관여 책임은 명목보다 실제 관여 정도로 판단됩니다. 인플루언서로 이용자를 모집하고 국내 결제를 적극 유도하면 공동 운영자로 평가될 여지가 있습니다. 반대로 계약·결제·환불·확률설계·재고 관리를 전적으로 일본 법인이 담당하고 한국 법인은 광고 소재 제작·문의 응대에만 그친다면 책임 범위를 줄일 수 있습니다.

한국 법인 역할을 광고·CS로 한정한다는 내부 방침만으로는 부족하며, 계약서·약관·결제 동선에서 구분이 객관적으로 드러나야 안전합니다.

오리파 화면·이용약관을 기준으로 사행성·게임물 해당 여부부터 검토받으시고, 위수탁 계약서에 역할·권한·책임을 문서화하시기 바랍니다. 광고 문구·환불 처리 주체 표기도 점검하시고, 카드샵이 환금 거점으로 오인되지 않도록 표기·동선을 분리하시길 권합니다.

서비스 화면과 계약 구조를 함께 검토해드릴 수 있으니, 로톡 채팅 상담을 통해 자료를 공유해 주시기 바랍니다.

조현재 변호사 · Answer

결론부터 말씀드리면, 운영 주체가 일본 법인이라도 한국어로 한국 이용자를 대상으로 서비스하면 한국 형법과 사행행위 관련 법령이 적용될 수 있고, 한국 법인의 마케팅과 고객응대가 영업의 일부로 평가되면 공범 책임이 문제될 수 있습니다. 서비스 설계 단계에서 구조를 점검하셔야 합니다.

1. 형법은 대한민국 영역 안에서 범죄의 결과가 발생한 경우에도 적용됩니다. 한국 이용자가 한국에서 결제하고 참여한다면 도박이나 도박장소 개설의 결과가 한국에서 발생한다고 볼 수 있습니다.

2. 사행성 판단의 핵심은 재산상 이익을 걸고 우연에 따라 득실이 결정되는지, 그리고 결과물을 금전으로 환산하거나 환매할 수 있는지입니다. 뽑은 카드를 포인트로 되사 주거나 재판매를 보장하는 구조가 있다면 사행성이 강하게 인정됩니다.

3. 결제와 매출이 일본 법인에 귀속되더라도 한국 법인이 광고와 인플루언서 협업으로 이용자를 모으고 고객응대까지 한다면, 도박장소 개설의 방조나 공동정범으로 평가될 위험이 있습니다.

4. 확률형 상품에 관한 게임산업법 규정은 게임물에 적용되므로 실물 카드 판매 서비스에는 직접 적용되지 않을 수 있으나, 전자상거래법상 표시 의무와 청약철회 제한 문제는 따로 검토해야 합니다. 미성년자 이용 차단도 필수입니다.

5. 분리의 기준은 한국 법인이 온라인 서비스로 이용자를 유도하는 행위를 하지 않는 것입니다. 오프라인 카드샵 광고와 온라인 서비스 광고를 명확히 나누고, 계약 주체와 자금 흐름, 인력을 분리하셔야 합니다.

지금 하실 일은 ① 환매와 포인트 전환 구조가 있는지 서비스 설계를 점검하시고, ② 한국 법인의 업무 범위를 계약서로 한정하시며, ③ 광고 문구와 인플루언서 계약에서 온라인 서비스 유도 표현을 제외하시는 것입니다.

론칭 전 구조 검토가 사후 대응보다 비용이 훨씬 적습니다. 서비스 약관과 흐름도를 기준으로 검토를 받으시길 권합니다. 검토 결과에 따라 한국 법인의 설립 시기와 사업 목적 범위도 조정하는 것이 좋습니다.

감사합니다.

백종빈 변호사 · Answer

일본 법인 주도의 온라인 오리파(오리지널 팩) 서비스와 관련하여, 한국 법인 설립 및 마케팅·오프라인 매장 운영 시 발생할 수 있는 법적 리스크에 대해 안내해 드립니다.

온라인 오리파는 재산적 가치가 있는 카드를 무작위 확률로 획득하고 환전이나 매매가 연계되는 특성상, 국내법상 사행행위규제법, 게임산업진흥법, 형법상 도박공간개설 혐의의 적용 대상이 될 수 있습니다. 비록 서버와 운영 주체가 일본에 있더라도, 한국어 지원, 원화 결제 연동, 국내 배송 등 한국 이용자를 타깃으로 삼는다면 국내 형법의 속인주의 및 속지주의 원칙에 따라 한국 법령이 실질적으로 적용됩니다. 결제와 매출이 일본 법인에 귀속된다 하더라도, 실질적 영업 대상이 국내 이용자라면 위법성 판단을 회피하기는 어렵습니다.

특히 한국 법인이 마케팅, 광고, 인플루언서 협업, CS를 담당하는 구조는 본체 서비스의 영업 확장을 돕는 실행 행위로 평가됩니다. 만약 해당 온라인 서비스가 국내법상 불법 사행성 행위로 규율될 경우, 한국 법인 및 담당 임직원은 단순 업무 대행에 그치지 않고 사행행위 조장이나 도박공간개설의 공동정범 또는 방조범 책임을 부담할 법적 위험이 매우 높습니다. 광고 및 인플루언서 섭외 행위 자체 역시 불법 영업의 필수적 수단으로 인정될 수 있습니다.

따라서 향후 설립할 한국 법인의 오프라인 카드샵은 일본 온라인 서비스와 철저히 분리해야 합니다. 온라인 서비스의 포인트나 당첨 카드를 국내 매장에서 수령·교환·매입하지 못하도록 유통 경로를 완벽히 단절하고, 마케팅 용역 계약 역시 단순 대행을 넘어 불법성 유입 소지가 없도록 계약 구조와 회계 처리를 엄격히 독립시켜야 합니다.

혼자 대응하기 막막하시거나 플랫폼 비즈니스 모델의 사행성 검토 및 국내외 법인 분리 설계에 조력이 필요하시다면 언제든 편하게 문의해 주시기 바랍니다. 상황에 맞춘 전략으로 최선의 결과를 이끌어내도록 도와드리겠습니다.

정진열 변호사 · Answer

1.  문제되는 것은 사행행위규제법보다 형법상 도박개장죄일 가능성이 큽니다
사행행위 등 규제 및 처벌특례법은 원래 지방경찰청 허가를 받는 오프라인 영업(회전판돌리기, 현상업 등)을 전제로 설계된 법이라 온라인·해외 서비스에 그대로 적용하기에는 한계가 있습니다. 실무상으로는 오히려 도박)·도박개장가 문제될 가능성이 더 크므로,  리스크를 점검하는 것이 실질적입니다.
2. 카드가 실물인지 디지털인지에 따라 적용 법령이 달라집니다
게임산업법상 확률형 아이템 규제는 원칙적으로 '게임물'(전자적 방법으로 제공되는 것)을 전제로 하므로, 오리파가 실물 카드를 배송하는 방식이라면 게임산업법보다는 형법·사행행위규제법 프레임이 우선 검토 대상이 되고, 디지털 아이템·포인트 요소가 섞여 있다면 게임산업법도 함께 검토해야 합니다.
3. 한국 카드샵의 '매입' 여부가 사행성 인정의 결정적 변수입니다
온라인에서 뽑은 카드를 한국 오프라인 카드샵이 다시 사들이는(매입) 구조가 조금이라도 있다면, 이는 환금성을 완성시켜 사행성 인정의 핵심 근거가 됩니다. 카드샵은 온라인 서비스와 무관한 별개의 매입·판매 정책을 갖추어야 합니다.
4. 한국 법인 설립 전 지금이 구조를 짜기에 가장 좋은 시점입니다
법인 설립 이후 구조를 바로잡는 것보다, 설립 전 계약·회계·마케팅 문구를 처음부터 분리 설계하는 것이 리스크 관리에 훨씬 유리합니다.
서비스 화면, 이용약관, 카드 배송·매입 방식, 향후 한국 법인의 업무 범위 초안을 가지고 구체적 법률의견서와 구조 설계를 검토해야 하겠습니다 
추가검토 등 도움이 필요하시면 문의주세요

임호균 변호사 · Answer

안녕하세요, 디센트 법률사무소 임호균 변호사입니다.
국제법무 및 온라인 사업구조 관련 자문 경험을 바탕으로 답변드립니다.

말씀하신 구조는 일본 법인이 운영·결제를 담당한다는 이유만으로 한국 법률 적용 가능성이 배제되지는 않습니다. 한국어 서비스 제공, 한국 이용자 대상 광고, 국내 인플루언서 마케팅 등 실제 영업대상이 한국 시장이라면 국내 규제를 함께 검토해야 합니다.

가장 중요한 것은 오리파의 구체적인 서비스 구조입니다. 결제 후 무작위로 카드가 배정되는 방식뿐 아니라, 당첨 카드의 재판매·매입, 포인트 전환, 현금환급 가능 여부와 각 상품의 경제적 가치에 따라 도박·사행성 또는 게임산업 관련 규제 판단이 달라질 수 있습니다.

한국 법인도 단순 마케팅·CS라는 명칭만으로 당연히 책임에서 분리되는 것은 아닙니다. 광고 집행, 이용자 모집, 결제·환불 대응, 계정관리 등에 실질적으로 관여한다면 운영 관여 정도가 문제될 수 있습니다.

따라서 일본 법인과 한국 법인의 계약·결제·매출·CS·개인정보·광고 및 오프라인 카드샵 업무를 명확히 분리하는 구조 설계가 필요합니다.

상담 신청해주시면 서비스 플로우, 결제·포인트·환급 구조, 이용약관 및 한일 법인 간 업무분장을 기준으로 국내 규제 리스크와 수정이 필요한 부분을 검토해드리겠습니다.

조기현 변호사 · Answer

질문자님 사안은 일본 법인이 운영하고 결제대금도 일본 법인에 귀속된다는 사정만으로 한국법 적용 가능성이 없어지는 것은 아닙니다. 한국어 서비스, 한국 이용자 대상 광고·결제 유도 등이 이루어지고 유료 결제 후 우연한 방식으로 가치가 다른 카드 등을 취득하는 방식이라면 사행행위규제법상 사행성 여부가 우선 문제될 수 있습니다. 사행행위는 재물을 모아 우연적인 방법으로 재산상 득실을 결정하는 행위로 규정됩니다.

또한 오리파 이용방식이 게임물에 해당한다고 평가될 경우 게임산업법상 등급분류, 사행성게임물 및 확률정보 표시 등 별도 규제가 문제될 수 있습니다. 실제로 현행법은 정보통신망을 통해 제공되는 게임물의 확률형 아이템에 확률정보 표시의무를 두고 있습니다.

한국 법인이 광고·인플루언서 섭외·CS만 담당하더라도 일본 서비스의 이용자를 모집하고 결제를 적극 유도한다면 관여 정도에 따라 책임에서 완전히 분리된다고 장담하기 어렵습니다. 특히 수수료를 온라인 매출과 연동하거나 한국 법인이 환불·결제·상품배송까지 담당하는 형태는 피하는 편이 안전합니다.

따라서 일본 법인과 한국 법인의 계약, 결제계정, 매출, 이용약관, 개인정보 처리, CS 권한과 상품재고를 명확히 분리하고 한국 카드샵도 별도 사업으로 운영하는 것이 좋습니다. 무엇보다 오리파의 결제금액, 카드별 가치, 당첨확률, 환금·재판매 가능성, 포인트 환전 여부 등에 따라 법적 평가가 크게 달라지므로 한국 진출 전 실제 서비스 화면과 이용약관을 기준으로 사행성·게임물 해당 여부부터 검토할 필요가 있습니다.

오수비 변호사 · Answer

안녕하세요, 법무법인 도아 오수비 변호사입니다.

말씀하신 구조는 일본 법인이 온라인 오리파 서비스를 실질적으로 운영하고, 한국 법인은 마케팅·광고·CS 및 오프라인 카드샵만 담당하는 형태로 이해됩니다. 이 경우 한국 법인이 직접 게임·사행성 서비스를 운영하지 않더라도, 한국 이용자를 대상으로 한국어 서비스가 제공되고 국내에서 결제 유도·광고가 이루어진다면 한국의 도박, 사행성, 전자상거래, 표시광고 관련 규제가 일부 적용될 가능성이 있습니다. 결제·매출 귀속이 일본 법인이라도, 실제 서비스 제공 방식과 국내 영업 실태가 더 중요하게 평가될 수 있겠습니다.

다만 한국 법인이 단순 보조를 넘어 서비스 가입 유도, 구매 전환, 환불·분쟁 처리, 운영정책 결정에 관여하면 공동운영자 또는 국내 영업주체로 해석될 위험이 있습니다. 특히 인플루언서 마케팅, 한국어 광고, 국내 CS가 일본 서비스의 이용을 적극적으로 유도하는 방식이라면, 단순 광고를 넘어 일본 온라인 서비스의 영업행위 일부로 평가될 가능성도 배제하기 어렵습니다. 반대로 한국 법인이 독립된 광고대행·위탁업무에 그치고, 계약·결제·재고·확률설계·당첨 운영은 전적으로 일본 법인이 담당한다는 점이 명확하면 책임 범위를 줄일 수 있습니다.

실무적으로는 다음을 권합니다. • 한국 법인과 일본 법인의 계약을 명확히 분리하고 역할·권한·책임을 문서화할 것 • 한국 법인 명의로 서비스 운영처럼 보이는 표현을 피할 것 • 광고 문구, 인플루언서 가이드, 랜딩페이지를 사전 검토할 것 • 환불, 고객응대, 분쟁처리 주체를 일본 법인으로 명시할 것 • 한국 오프라인 카드샵과 온라인 서비스의 회계·계약·브랜딩을 분리할 것 • 필요 시 전자상거래, 표시광고, 사행성 관련 사전 법률검토를 받을 것

관련하여 구체적인 상담이 필요하신 경우 로톡 프로필을 통하여 문의 부탁 드립니다.

박종태 변호사 · Answer

4대 대형로펌에 근무하면서 관련 업무를 주로 해왔습니다. 해당 경험을 바탕으로 비교적 합리적인 가격으로 직접 사건을 수행합니다.

1. 🎲 국외 서버·법인에 대한 한국 사행성/도박 관련 법령 적용 및 결제 귀속
서버 및 결제 주체가 일본 법인이라 하더라도, 한국어 서비스 제공 및 한국인 대상 마케팅이 이루어진다면 속원주의/속지주의 원칙상 한국 형법(도박개장죄) 및 사행행위규제법이 적용될 수 있습니다. 획득한 카드의 현금화(환금성) 구조나 확률형 뽑기 요소가 사행성을 띤다면 게임산업법 및 전자상거래법 위반 문제도 함께 발생합니다. 결제 매출이 일본 법인에 귀속되더라도 실제 서비스 target이 한국 이용자라면 국내법상 단속 및 사이트 차단(방송통신심의위원회 조치) 조치를 피하기 어렵습니다.

2. 📢 한국 법인의 마케팅·CS 담당 시 공범/방조 책임 및 구조 분리
한국 법인이 직접 서비스를 운영하지 않고 광고·CS만 전담하더라도, 해당 서비스가 사행성/불법 도박으로 판단될 경우 한국 법인 및 임직원은 사행행위 방조죄 또는 도박개장공범(방조)으로 형사 처벌받을 위험이 큽니다. 따라서 한국 법인이 단순 대행사라 주장하는 것은 법리적 방어막이 되기 어렵습니다. 향후 설립할 오프라인 카드샵과 일본 온라인 서비스는 법인 격리뿐만 아니라 마케팅 메시지, 결제 동선, 브랜드 표기를 완벽히 분리하고 오프라인 매장이 온라인 서비스의 환금/배송 거점으로 오인되지 않도록 사전 설계를 마쳐야 합니다.

3. 🛡️ 법무법인 사행성·규제 리스크 진단 및 컴플라이언스 조력
오리파 비즈니스는 카드 구성, 획득 확률 공지, 환금 가능 여부 등 수익 모델(BM)과 마케팅 방식의 미세한 차이에 따라 불법과 합법의 경계가 결정됩니다. 당 법무법인은 일본-한국 간 십자 규제 분석을 바탕으로 ① BM 구조의 사행성 법률 검토(Legal Opinion), ② 한국 법인의 공범 리스크 차단을 위한 위수탁 계약서 정립, 등에 관한 컨설팅을 제공합니다

연락주시면 자세하게 안내해드리겠습니다.