법인 설립 시 전대차계약 문제 해결 방법은?

Question

안녕하세요. 법인을 설립하려 비상주사무실 전대차계약을 맺었는데
법인 사업체와 이름이 같은 업체가 구역내에 알고보니 청산종결간주로 되어있어서 
법인등록이 불가능하다는걸 알았습니다.

따라서 업체에 연락해 다른쪽으로 옮겨줄수있냐고 물었는데 계약서상 환불이 절대 안된다고 하네요.
근데 계약서에는

6.중도해지 시 환불 불가
사업자등록 후 전차인의 사정에 의한 중도 해지(주소이전, 폐업 등) 발생 시, 환불 불가함에 전차인은
동의한다.

이렇게만 나와있거든요. 저는 아직 사업자등록을 안한상태고요. 
이 회사의 자체 규정에도 저와 문제되는건 없어보이는데, 저한테 규정 캡처한거 던져주고 답이없네요.(제가 확인할 수 있는 방법은 없고 고지받은적 없습니다.)

어떻게 처리해야할까요?

유승윤 변호사 · Answer

법인 설립 주소지로 사용하기 위해 비상주사무실 전대차계약을 체결했는데, 같은 구역 내 동일 업체가 청산종결간주 상태여서 법인등록 자체가 불가능해진 상황이니, 지금 바로 전대인에게 계약 해지와 환불을 공식 요청해야 할 시점입니다.

이 사안의 쟁점은 두 가지입니다.
첫째, 계약서상 환불불가 조항이 이 상황에서도 적용되는가.
둘째, 전대인에게 계약 해지와 기납부금 반환을 청구할 수 있는가.

첫 번째 쟁점인 환불불가 조항의 효력은 이 경우 그대로 적용되지 않을 가능성이 높습니다. 계약서의 해당 조항은 "사업자등록 후 전차인의 사정에 의한 중도 해지"에 한정되어 있습니다. 아직 사업자등록 자체가 불가능한 상황이므로, 이 조항의 적용 전제가 충족되지 않습니다. 더불어 계약 목적 달성이 처음부터 불가능했다면 민법상 계약 해지 근거가 될 수 있습니다.

두 번째 쟁점인 계약 해지와 환불 청구는 가능성이 충분히 있습니다. 전대차 계약의 목적은 법인 설립을 위한 주소지 확보였고, 같은 구역 내 동일 상호 업체 존재는 전대인이 알았거나 알 수 있었던 사항입니다. 전대인 측 사정으로 계약 목적 달성이 불가능해진 경우라면, 고지의무 위반 또는 불완전이행을 이유로 기납부금 반환을 청구할 여지가 있습니다.

내용증명을 통해 계약 목적 불달성 및 전대인의 고지의무 위반을 명시하고 환불을 공식 요청하십시오. 현실적으로는 전대인이 던져준 규정 캡처 내용을 보관하고, 모든 교신 내역을 증거로 확보해 두시기 바랍니다.

계약서 조항과 사실관계를 함께 검토해야 정확한 판단이 가능하므로, 로톡 채팅 상담을 통해 계약서와 교신 내용을 공유해 주시면 구체적인 대응 방향을 안내해 드리겠습니다.

홍현필 변호사 · Answer

1. 계약서 조항의 문언적 해석에 따른 환불 청구 
계약서 제6조는 사업자등록 후 전차인의 사정에 의해 중도 해지하는 경우에만 환불이 불가능하다고 명시하고 있습니다. 현재 상태는 사업자등록을 하기 전이므로 해당 면책 조항이 적용되지 않는 단계입니다. 민법상 계약 해석의 원칙이자 약관의 규제에 관한 법률 제5조 제2항에 따른 작성자불이익의 원칙에 의거하여 제한적인 조항은 고객에게 유리하게 해석해야 합니다. 따라서 사업자등록 전 상태에서의 해지와 환불 요구는 적법하며 업체 측의 거부는 정당한 근거가 없습니다.

2. 동일 상호 제한으로 인한 계약 목적 달성 불능 
상법 규정과 법원 등기 규칙에 따라 동일한 관할 내에서는 타인이 등기한 상호와 동일한 상호를 등기할 수 없습니다. 청산종결간주 상태의 법인이라도 일정 기간 등기부가 유효하므로 동일 상호 등록이 불가능합니다. 임차인이 해당 주소지를 기반으로 법인을 설립하려는 계약 목적을 달성할 수 없게 된 상황이므로 이는 민법 제546조의 이행불능 또는 목적 달성 불능에 따른 계약 해제 사유에 해당합니다.

3. 고지받지 못한 자체 규정의 효력 부인 
전대차 계약 체결 당시 전차인이 확인하지 못했거나 고지받지 못한 전대인의 내부 규정은 계약의 내용으로 편입될 수 없습니다. 약관의 규제에 관한 법률 제3조에 따라 사업자는 약관의 중요한 내용을 고객에게 설명해야 하며 이를 위반한 약관은 계약의 내용으로 주장할 수 없습니다. 따라서 안내받지 못한 자체 규정을 근거로 다른 구역으로의 이전이나 환불을 거부하는 행위는 법적 효력이 없습니다.

최동준 변호사 · Answer

계약분쟁 전문 변호사 뉴로이어 법률사무소 최동준 변호사입니다.
법인 설립 과정에서 예상치 못한 문제로 많이 당황스러우실 것 같습니다.
현재 의뢰인께서는 비상주사무실 전대차계약의 환불 불가 조항으로 인해 금전적 손실을 우려하고 계신 상황으로 보입니다.
법적으로는 계약서에 명시된 조항이 중요한 판단 기준이 됩니다.
계약서에 따르면 중도해지 시 환불 불가 조항이 있지만, 이는 사업자등록 후의 상황을 전제로 하고 있습니다.
따라서 아직 사업자등록을 하지 않은 상태라면, 환불 불가 조항이 적용되지 않을 가능성이 있습니다.
지금 당장 해야 할 일은 계약서의 조항을 면밀히 검토하고, 법률 전문가와 상담하여 해석을 받는 것입니다.
핵심 판단 요소로는 계약서의 명확한 해석, 사업자등록 여부, 회사의 자체 규정, 그리고 환불 불가 조항의 적용 범위가 있습니다.
이러한 요소들을 고려하여 법률 전문가와 상담을 통해 해결책을 모색하시는 것이 좋겠습니다.
추가적인 문의나 구체적인 대응 방안이 필요하시다면 언제든 상담 요청 부탁드립니다.

정덕 변호사 · Answer

안녕하세요, 정덕 변호사입니다. 법인 설립을 준비하시다가 예상치 못한 계약 문제에 부딪혀 답답하셨을 것 같습니다.

핵심은 전대인 측 사정으로 계약 목적을 달성할 수 없게 되었다는 점입니다. 전차인이 그 주소로 법인등록을 하려는 목적을 전대인이 알았거나 알 수 있었는데, 해당 법인이 청산종결로 간주되어 사업자등록 자체가 불가능하다면, 이는 전차인의 사정이 아니라 전대인 측 사유에 가깝습니다. 그렇다면 환불 불가 조항을 그대로 적용하기 어렵고, 계약 목적 달성 불능에 따른 해지와 부당이득 반환을 주장해 볼 여지가 있습니다.

말씀하신 제6조는 전차인의 사정에 의한 중도 해지에 적용되는 조항으로 보입니다. 그러나 이번처럼 전대인 측 귀책으로 계약의 본래 목적인 사업자등록이 불가능해진 경우라면, 그 조항의 적용 범위를 벗어난다고 다툴 수 있습니다. 또한 별도 규정을 사전에 고지받지 못했고 확인할 방법도 없었다면, 그 규정의 구속력 역시 문제 삼을 수 있습니다.

대응으로는, 먼저 계약 경위와 사업자등록 불가 사실을 정리하고 등기사항증명서 등으로 청산종결 상태를 입증해 두시기 바랍니다. 이후 전대인에게 계약 목적 불능에 따른 해지와 반환을 요구하는 내용증명을 보내고, 응하지 않으면 부당이득반환 청구나 지급명령 신청을 검토하실 수 있습니다.

저희 법무법인 게이트에서도 임대차·전대차 분쟁과 부당이득 반환 사건을 다수 다루어 왔습니다. 저의 로톡 프로필을 방문하시면 더 많은 정보를 얻으실 수 있습니다. 언제든지 편하게 문의해 주세요.