코인 자동매매 사업, VASP 허가 필요할까요?

Question

코인 자동매매 봇으로 사업을 해보려 합니다.

가상자산사업자 VASP 허가를 받지 않고 사업을 진행해도 될지 궁금해 글을 남깁니다.
또는 다른 필요한 사항이 있는지도 궁금합니다.

아래는 관련 내용의 나열입니다.

- 고객으로부터 코인 거래소에서 발급받은 API key만 전달받습니다. (출금 권한 제외)
- 가상자산은 모두 고객 명의의 계정에 존재합니다.
- 고객이 알고리즘에 맞춰 지정해놓은 세팅값으로, 업체측 서버에서 고객의 API key로 주문을 실행합니다.
- 가격의 상승, 하락에 베팅하는 형식이 아니라, 무위험 수익 조건이 발생했을 때만 동작합니다.
- 때문에 고객의 가상자산 수량은 유지되고 차익만 쌓아가는 구조라 안전하지만, 원금이나 수익을 보장한다는 언급은 피하려고 합니다.
- 정산된 수익금 혹은 거래량에 비례해서 봇 사용에 필요한 크레딧이 차감되는 구조입니다.

더 필요하신 부분이 있으면 말씀해주세요.

심규덕 변호사 · Answer

귀하의 질의에 대해 답변드리겠습니다. 새로운 사업 모델을 준비하시면서 법적 리스크를 꼼꼼히 검토하시려는 신중한 자세가 느껴집니다.

1. 결론

현재 구조로는 VASP 신고 대상에 해당할 가능성이 높아 신고 없이 사업을 진행하는 것은 법적 리스크가 큽니다. 사업 모델을 합법적으로 운영하기 위해서는 VASP 신고를 검토하거나, 구조를 변경하여 신고 대상에서 벗어나는 방안을 고려해야 합니다.

2. 쟁점별 검토

가. VASP 신고 대상 해당 여부

특정금융정보법상 가상자산사업자는 가상자산의 매도·매수를 대행, 중개, 알선하는 행위를 영업으로 하는 경우 신고 대상입니다. 귀하의 사업 모델은 고객의 API 키를 받아 업체 서버에서 매매 주문을 직접 실행하므로 매매 대행행위로 볼 여지가 있습니다. 또한 수익금이나 거래량에 비례한 수수료를 받으므로 영업성도 인정될 가능성이 높습니다. 최근 법원과 금융정보분석원은 VASP 신고 대상을 넓게 해석하는 경향이 있어 더욱 주의가 필요합니다.

나. 합법적 대안 검토

VASP 신고를 피하려면 역할을 명확히 분리해야 합니다. 예를 들어 매매 신호만 제공하고 실제 주문 실행은 고객이 직접 하도록 하거나, 고객 PC에서만 작동하는 소프트웨어를 판매하는 방식으로 변경하는 것을 검토할 수 있습니다. 다만 우회 목적의 구조 변경은 오히려 리스크를 키울 수 있어 신중한 법률 검토가 필요합니다.

다. 홍보 관련 주의사항

무위험 수익 구조라는 표현은 투자사기나 유사수신으로 오해받을 수 있어 각별히 주의해야 합니다. 원금이나 수익 보장 언급을 피하겠다는 계획은 적절하나, 전반적인 마케팅 문구도 신중하게 설계해야 합니다.

구체적인 사업 구조와 법적 대응 방안은 상담을 통해 자세히 논의하시기 바랍니다.

배덕 변호사 · Answer

안녕하세요.

1) 고객이 세팅값을 지정해놓지만 고객의 API Key를 이용하여 고객을 대신하여 가상자산 매매 주문을 실행한다는 점에서 가상자산을 매도 매수하는 행위의 대행행위로 볼 여지가 있습니다.

2) 수익금 또는 거래량에 비례한 크레딧 차감으로 수익을 얻으므로 영업으로 수행하는 행위에도 해당할 수 있겠습니다.

최근 법원은 VASP 신고 대상을 넓게 해석하는 경향이 있기 때문에 가능한 신고하시는 것을 권합니다.

홍원표 변호사 · Answer

안녕하세요.

말씀하신 구조(고객이 거래소에서 발급한 API key를 주고, 업체 서버가 그 키로 주문을 실행)는 “고객 자산을 직접 보관하지 않는다”는 점만으로 안전하다고 보기 어렵습니다.

정리해드리면, 특금법상 가상자산사업자(VASP)는 가상자산 매도·매수/교환/이전/보관·관리뿐 아니라 중개·알선을 영업으로 하면 신고 대상이고, FIU 유권해석 취지로도 거래소 API를 이용해 알고리즘 자동매매를 지원하는 프로그램 공급이 ‘매매를 중개·알선·대행’에 해당할 소지가 있다고 보고 있습니다. 
그래서 “무조건 허가”라기보다, 실무적으로는 VASP 신고(수리) 없이 내국인 대상으로 영업하면 리스크가 매우 큰 모델에 가깝습니다.

사업이 가능한 법률 검토 방향 간략하게 말씀드리면,

첫째, 지금 설계가 “주문 대행”으로 보이는지(서버 실행, 키 보관, 수익/거래량 연동 과금)부터 VASP 해당성 검토를 하고, 
둘째, VASP로 간다면 ISMS/AML 등 요건과 핀테크 운영체계까지 현실 가능성을 따져보고, 
셋째, VASP를 피하려는 목적의 우회 설계는 오히려 리스크가 커질 수 있어 “키를 받지 않고 로컬에서만 동작하는 소프트웨어” 또는 “신호 제공(매매 실행은 이용자)”처럼 역할을 명확히 분리하는 합법적 대안을 검토하고, 
넷째, 홍보 문구에서 “무위험 수익” 뉘앙스는 투자사기·유사수신 오해를 부를 수 있어 특히 조심하셔야 합니다.

상담 원하시면, 현재 사업 모델이 VASP 신고 대상에 걸리는 포인트와, 합법적 구조(대행 또는 도구 제공)로 진행 가능한 방향으로 잡아보겠습니다.