경쟁업체 임원이 주주일 때 주총 재무제표 승인 참여 거부 가능 여부

Question

안녕하세요.
현재 저는 주식회사의 대표이사이며
지분 80% 이상 대주주입니다.

이번 정기주총 소집통지서를 돌리는 와중에 당사에서 재직하며 주식의 10%를 가진 임원이 퇴사후 경쟁업체에 들어간 것을 알게 되었습니다.

이때 궁금한 점이 이 인원에게 정기주총 소집 통지를 안 보내도 되는지, 만약 소집통지를 보내야 한다면 주총 참여시 재무제표 승인부분은 해당 인원만 제외하여 공개해도 되는지가 궁금합니다. 추가로 재무제표 열람 등사를 요구하는 것에 정당하게 거부할 수 있는지 궁금합니다.

감사합니다.

고민성 변호사 · Answer

먼저, 해당 임원이 퇴사 후 경쟁업체에 재직 중이라는 사정은 주주권의 제한 사유가 되지 않습니다. 주식회사의 주주는 지위와 관계없이 **법적으로 정당한 권리(주총 통지, 의결권, 열람권 등)**를 가지므로, 정기주총 소집 통지를 보내지 않는 것은 위법이며, 주주총회 결의 무효 사유가 될 수 있습니다. 소집통지는 반드시 정당한 절차에 따라 모든 주주에게 통지되어야 하며, 이를 누락하는 경우 해당 주주가 다투면 법적으로 불리한 결과가 초래될 수 있습니다.

둘째, 주주가 경쟁업체에 재직 중이라는 이유만으로 재무제표 승인 의결권 행사에서 배제하거나, 일부 항목을 열람 제한하는 것도 허용되지 않습니다. 상법상 주주는 회사의 재무제표, 영업보고서 등에 대한 승인 및 의견 개진 권리를 갖고 있으며, 특정 주주만을 대상으로 일부 자료를 비공개 처리하는 것은 법적 근거 없이 차별적으로 주주권을 제한하는 행위로 간주될 수 있습니다.

다만, 일부 예외적으로 업무상 비밀 보호가 필요한 경우, 회사는 열람·등사 범위를 조절하거나 지적재산 관련 정보에 대해 보호 조치를 취할 수는 있지만, 그 경우에도 법원의 허가 또는 정관에 근거한 제한이 있어야만 정당화될 수 있습니다. 단순히 ‘경쟁사 재직’이라는 사유만으로는 주주의 기본 권리를 제한하는 정당한 사유로 보기 어렵습니다. 결론적으로, 경쟁사에 근무 중인 전직 임원이더라도 정기주총 소집 통지 및 재무제표 승인 참여를 원칙적으로 보장해야 하며, 재무제표 열람 요구도 정당한 주주로서 행사할 수 있는 권리입니다.

다만 해당정보를 경쟁업체에서 사용하는 것은 다른 문제입니다.  민감한 정보 유출이 우려된다면, 주총 전후로 해당 주주의 정보 사용 행위에 대한 주의 통지 또는 경쟁업체 겸직 관련 경고 서한을 공식적으로 발송하는 것도 하나의 방어 수단이 될 수 있습니다. 원하신다면 해당 서식이나 주총 운영 관련 리스크 대응 전략도 함께 도와드릴 수 있습니다. 자료가 준비되시면 메시지 주세요.

이진훈 변호사 · Answer

안녕하세요. 의뢰인의 일을 내 일처럼 생각하는 이진훈 변호사입니다.

[사실관계]
의뢰인님은 주식회사의 대표이사이자 80% 이상의 지분을 보유한 대주주이십니다. 최근 10% 지분을 가진 임원이 퇴사 후 경쟁업체로 이직한 사실을 발견하셨고, 정기주주총회와 관련하여 해당 주주에 대한 소집통지 의무와 재무제표 공개 범위에 관해 문의하고 계십니다. 경쟁업체로 이직한 주주에 대한 정보 제공 범위를 고민하시는 상황에 충분히 공감합니다.

[의견]
상법 제363조에 따르면 주주총회 소집통지는 모든 주주에게 의무적으로 발송해야 합니다. 따라서 경쟁업체로 이직했더라도 주주인 이상 소집통지는 반드시 보내야 합니다. 또한, 주총 참석 시 재무제표 승인 부분만 특정 주주에게 비공개하는 것은 어렵습니다. 대신 사전에 주주간 계약이나 정관에 경업금지 조항을 검토하고, 필요시 비밀유지계약 체결을 요구하는 방안을 고려해볼 수 있습니다. 의뢰인님의 사건이 잘 해결되기를 바랍니다. 도움이 필요하시다면, 제가 그 여정에 끝까지 함께하겠습니다.

끝까지 당신의 편에서, 당신을 지킵니다.
법률사무소 SHIELD 이진훈 변호사 올림