비상장회사 회계장부 열람 및 이사회의사록 사청에 대한 상담

Question

저는 비상장회사 3%이상 주주이며
회사에 회계장부 및 이사회의사록 열람등사청구 내용증명을 보내려합니다.
대표이사 및 임직원 횡령 및 배임정황이 있는 이유로  고발 준비중입니다. 이미 사건 진행중인건도 있습니다.
(지분싸움 이런건 아님)
회계장부 범위를 어느정도 특정해야할지도 모호하고 이유있는 서면으로 해야한대서 변호사님 조력을 받고자 합니다

혹  방법이 있으면 알려주시면 감사하겠습니다.

권문규 변호사 · Answer

회계장부 및 그 부속서류들의 열람등사 청구권은 주주의 정당한 권한이고, 횡령 및 배임 정황의 확인을 위하여도 꼭 필요합니다.

횡령 및 배임 정황에 대해서 어느 정도 소명이 가능하신 경우 이를 통하여 충분히 열람등사 청구가 인정되실 것으로 보입니다.

회계장부 특정은 일반적으로 열람등사 청구시 사용되는 기재례가 있으므로 이를 활용하여 제출하면 될 것입니다.

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장재원 변호사 · Answer

1. 최근 대법원이 소수주주의 회계장부 등 열람, 등사청구권의 요건을 크게 완화하였습니다(대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270613 판결). 다만 여전히 다수의 하급심에서는 구체적인 이유와 그에 대한 나름의 증명, 회계장부의 범위 특정을 요구하고 있습니다. 회사가 순순히 회계장부 열람, 등사를 허용하는 경우는 드물고, 특히 대표이사 등 임직원의 횡령, 배임 등 정황이 있는 경우에 있어서는 더욱이 그러합니다. 그래서 소수주주의 회사에 대한 회계장부 등 열람, 등사청구 대부분은 소송을 통해 해결이 되는데 위와 같은 하급심의 실무례에 비추어 보면 적지 않은 경우에 있어서 소수주주의 청구가 기각됩니다.

2. 그렇다고 청구의 이유와 그 근거를 '회사에 대한 청구'단계에서부터 구체적으로 제출하는 것도 고민이 됩니다. 회계장부 열람, 등사 청구가 인용되기 위해서는 어느 정도의 패를 보여줘야 하기는 하지만, 너무 상세히 패를 보일 경우 상대방 입장에서 방어를 하는 데 필요한 준비를 할 수도 있고 심각한 경우 증거를 인멸할 가능성도 있기 때문입니다.

3. 따라서 단순한 온라인 상담이나 전화 상담만으로 문의 사항에 대해 충분히 답변을 드리기는 쉽지 않습니다. 전문가의 조력을 받아 초기부터 적극 대응하실 것을 권해드립니다. 추가로 궁금한 것이 있거나 상담이 필요한 경우 연락주세요.

이진규 변호사 · Answer

내용증명 발송 등 절차 진행이 필요한 사안으로

사건 관련하여 문의 사항이나 도움이 필요하시면 편히 연락 주십시오.

보다 구체적인 사건 내용 확인 등을 통해 대응방안에 관하여 상세한 상담 도와드리겠습니다.

감사합니다.

이재영 변호사 · Answer

안녕하세요. 법무법인 리온 이재영 변호사입니다.

현재 다수의 회계장부열람등사청구 소송을 진행 중에 있습니다.

상담요청 주시면 상세한 사항 안내드리도록 하겠습니다.

상담요청주시면 친절히 설명드리도록 하겠습니다.

<법무법인 리온 대표변호사 이재영>

법무법인 리온은 전원 SKY 학부 및 법학전문대학원을 졸업하고, 국내 최고의 대형로펌 및 부티크 로펌을 거친 3명의 대표변호사들이 One-Team으로 사건을 처리하며, 합리적인 비용으로 대형로펌 그 이상의 결과를 제공해 드릴 것을 약속드립니다.

문병찬 변호사 · Answer

상법 제466조 제1항은 ‘이유를 붙인 서면’으로 열람·등사를 청구할 수 있다고 정하고 있습니다. 
주주가 제출하는 열람·등사청구서에 붙인 ‘이유’는 회사가 열람·등사에 응할 의무의 존부를 판단하거나 열람·등사에 제공할 회계장부와 서류의 범위 등을 확인할 수 있을 정도로 열람·등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분합니다.
따라서 의뢰인으로서는 대표이사 임직원 횡령 및 배임정황에 관한 현재까지 파악한 사정을 기초로 열람·등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등을 구체적으로 기재하여 내용증명을 보내시면 되고, 더 나아가 그 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 생기게 할 정도로 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료까지 첨부할 필요는 없습니다. 
다만 이유 기재 자체로 그 내용이 허위이거나 목적이 부당함이 명백한 경우 등에는 적법하게 이유를 붙였다고 볼 수 없으므로 이러한 열람·등사청구는 허용될 수 없습니다.

김영삼 변호사 · Answer

내용증명의 내용은
(1) 발신자가 3% 이상의 소수주주임을 기재, 증명하고, 
(2) 열람복사의 청구이유와 법률근거를 구체적으로 소명하고, 
(3) 열람복사를 원하는 회계장부의 범위 및 방법(시각, 장소, 열람 또는 복사 방법)을 특정하여, 
(4) 회신 일자 및 방법을 특정하여
(5) 내용증명의 방법으로 발송하면 됩니다.

참고로 열람복사를 위한 회계장부의 범위는 향후 소송에서도 영향을 미치기 때문에 최대한 넓게, 그러면서도 최대한 이유 있는 부분까지 포함하여야 합니다.

본 변호사는 기업분쟁(자본시장법위반, 대표이사 등의 업무상 배임, 횡령, 주식/전환사채발행, 기업회생 등)이 주요 전문분야입니다. 
다수의 회계장부등 열람등사신청 소송 경험이 있습니다.

전화주시면 자세한 상담이 가능합니다.

윤관열 변호사 · Answer

회계장부 열람·등사 청구 내용증명 작성은 대략적으로 아래와 같이 진행이 가능할 것으로 사료됩니다.

1. 주주의 지위: 귀하가 회사의 3% 이상의 주주임을 명확히 기재.
2. 청구 이유: 대표이사 및 임직원의 횡령 및 배임 의혹이 있다는 구체적인 사실을 적시.
3. 청구 범위: 회계장부의 범위를 특정하는 것이 중요합니다. 회사의 최근 재무제표, 손익계산서, 자산대장, 채무상황, 그리고 이사회의사록 등의 문서를 요구할 수 있습니다. 청구 기간은 보통 최근 3년에서 5년 이내의 범위로 지정하는 것이 일반적입니다.
4. 법적 근거: 상법 제466조에 따른 주주의 회계장부 열람·등사 청구 권리를 명시.

내용증명 작성 및 회사와의 소통이 힘드시다면 변호인을 통해 내용증명을 보내실 것을 권유드립니다.

사건 접수부터 마무리까지 직원이 아닌 변호사만이 의뢰인과 직접 소통하는 법률사무소 조이의 윤관열 변호사입니다.

감사합니다.