비상장 주식 거래와 창업자의 매도금 요청에 대한 질문

Question

창업자와의 비상장 주식 거래 관련 질문입니다.

창업자가 보유한 주식 중 일부를 특정 금액에 매수하는 계약을 한 상황입니다. 정식 주주명부에 등재되지는 않고, 비공식적인 개인간의 거래로 진행하고 매수금액을 입금하여 거래가 완성된 상황입니다.

이후 창업자가 본인의 지분의 상당수를 매각하여 매도금을 수취했음에도 저에게 연락이 없을 경우, 창업자의 매도금 중 일부를 지급하라고 요청할 수 있을까요?

예를 들어 창업자 주식이 100만주였고 이 중 1만주를 제가 비공식적으로 매수하는 계약을 체결했다고 해보겠습니다. 창업자가 이 중 90%를 매각하고 매도금액으로 10억의 금액을 수취했다고 했을 때, 이 중 1%인 1,000만원의 금액을 저에게 지급하라고 요청할 수 있을까요?

조언 주시면 감사하겠습니다.

최인영 변호사 · Answer

계약서 내용에 따라 다릅니다. 동반매도청구권(tag along clause)가 없이 주식을 매수하는 계약만 하셨다면, 창업자 주식 중 매각한 주식의 비율에 따른 대금을 청구할 수 있는 권리는 발생하지 않습니다. 계약서 수정이 필요하시면 문의해주시기 바랍니다.

김상훈 변호사 · Answer

귀하와 창업자 대주주 사이의 주식양수도계약 내용에 따를 일입니다. 해당 계약 내용에서 최대주주가 주식 매도 시 그로 인한 이익 중 일부를 귀하에게 지급하기로 하는 약정이 있다면 그에 따르면 되나, 그런 내용이 없다면 귀하가 주식양도인이 별도로 타인에게 매도하여 수취한 금액에 대해 권리를 주장할 근거는 없습니다.

그런데 많은 주식양수도계약에서는 tag along right, drag along right 등과 같이 최대 주주가 주식을 타에 매각할 경우에 대비한 규정을 두고 소액주주들의 권리 보호하는 경우가 많은바, 계약서를 지참하시어 구체적인 상담을 받는 것이 좋습니다.

-법무부, 중앙노동위원회, 로펌, 대기업 사내변호사 경력 법무법인 대환 파트너 변호사입니다
-법무법인 대환은 판검사출신 변호사, 노동전문변호사, 수사관 및 금감원 출신 전문위원, 사내변호사 경력 변호사, 송무변호사들로 구성된 로펌입니다