사건 개요

투자조합 A를 운용하는 원고 회사는 회사 H에 200억 원을 투자하면서, 피고 회사 E와 그 대표이사 C 등에게 H의 경영권을 위임했어요. 이 계약에는 원고가 피고들에게 H의 주식을 일정한 가격에 되사달라고 청구할 수 있는 권리(풋옵션)가 포함되어 있었죠. 이후 다른 회사가 피고 회사 E를 인수하는 과정에서, 대표이사 C는 원고의 동의하에 H의 대표이사직을 사임했어요. 원고는 약속된 시점이 되자 피고들에게 풋옵션을 행사했지만, 피고들은 경영권 위임이 끝났으니 계약 자체가 무효라며 주식 매수를 거부했어요.

원고의 입장

피고들과 체결한 투자자간 협약은 여전히 유효하며, 풋옵션 조항에 따라 주식을 매수할 의무가 있다고 주장했어요. 계약서상 협약이 종결되려면 ‘지분 매각 완료’와 ‘경영권 위임 해지’ 두 가지 조건이 모두 충족되어야 한다고 봤어요. 또한 대표이사 C의 사임은 계약서에서 정한 공식적인 경영권 위임 해지 사유에 해당하지 않으므로, 풋옵션은 유효하다고 강조했어요.

피고의 입장

원고의 동의하에 대표이사 C가 H의 대표직에서 사임했으므로, 이는 사실상 경영권 위임이 해지된 것이라고 주장했어요. 계약서의 종결 조항에 따라 경영권 위임이 해지되면 협약 전체가 효력을 잃으므로, 풋옵션을 이행할 의무도 사라졌다고 반박했어요. 특히 피고 회사 E는 거액의 풋옵션 의무를 부담하는 계약이 이사회 승인 없이 체결되었으므로 무효라고 주장했어요.

법원의 판단 (상·하급심)

1심, 2심, 대법원 모두 피고들의 손을 들어주었어요. 법원은 원고의 동의하에 대표이사 C가 사임한 것은 양측이 더 이상 경영권 위임 계약을 실현할 의사가 없음을 보여주는 ‘묵시적 합의해지’에 해당한다고 판단했어요. 이에 따라 투자자간 협약은 종결되었고, 협약에 포함된 풋옵션 권리 역시 소멸했다고 보았어요. 또한, 264억 원에 달하는 풋옵션 의무는 회사의 ‘중요한 자산 처분’에 해당하여 이사회 결의가 필수적인데, 이 절차를 거치지 않았고 원고 측도 이를 알고 있었으므로 피고 회사 E에 대해 효력이 없다고 판시했어요.

법적 포인트

이 판례는 회사의 중요한 자산 처분에 해당하는 계약은 반드시 이사회 결의를 거쳐야 유효하다는 점을 명확히 했어요. 특히 풋옵션처럼 회사에 거액의 채무를 발생시킬 수 있는 약정은 대표이사 단독으로 결정할 수 없는 중요한 업무로 보았어요. 계약 상대방이 이러한 이사회 결의가 없었다는 사실을 알았거나 알 수 있었다면, 그 계약의 효력을 회사에 주장할 수 없어요. 또한, 명시적인 해지 절차 없이도 당사자 쌍방의 행동을 통해 계약을 이행할 의사가 없음이 객관적으로 드러나면 ‘묵시적 합의해지’가 인정될 수 있음을 보여주었어요.

나의 사건과 유사할까?

• 투자 계약을 맺으며 상대방에게 경영권을 위임한 적이 있다.
• 계약서에 풋옵션(주식매수청구권) 등 조건부 권리 조항을 포함시켰다.
• 상대방 회사의 이사회 결의 없이 대표이사와 중요한 계약을 체결했다.
• 나 또는 나의 임직원이 계약 상대방 회사의 이사를 겸임하고 있다.
• 계약의 전제가 된 상황(경영권 위임 등)이 당사자 간의 협의 하에 변경되거나 종료된 상황이다.

체크리스트 중 여러 항목에 해당된다면 이 사건과 유사한 상황일 수 있으며, 특히 이사회 결의 없는 중요 자산 처분 행위의 효력 및 계약의 묵시적 합의해지가 주요 법적 쟁점이 될 수 있어요.