사건 개요

원고는 부동산 컨설팅 회사(피고)의 공동대표이사라고 자신을 소개한 C씨와 5억 원의 투자 약정을 체결했어요. 이 약정은 원고의 투자금과 수익금을 담보하기 위해 회사가 보유한 상가 분양권을 제공하는 내용을 포함했죠. 하지만 약정 체결 당시 C씨는 이미 공동대표이사직에서 해임된 상태였고, 회사는 해당 상가를 다른 사람에게 팔아버렸어요. 이에 원고는 투자금을 돌려받지 못하자 회사를 상대로 손해배상 소송을 제기했어요.

원고의 입장

원고는 C씨가 비록 해임되었더라도 외관상 회사를 대표하는 것처럼 행동했으므로 '표현대표이사'에 해당한다고 주장했어요. 따라서 회사가 C씨와 맺은 약정에 대해 책임을 져야 한다는 입장이었죠. 또한 C씨가 해임 사실을 숨기고 계약을 체결한 것은 사기 행위이며, 회사가 담보로 제공하기로 한 상가를 다른 사람에게 처분한 것은 불법행위에 해당하므로 손해를 배상해야 한다고 주장했어요.

법원의 판단 (상·하급심)

법원은 원고의 청구를 모두 기각했어요. C씨는 약정 체결 이전에 이미 대표이사직에서 해임되었으므로 회사를 대표할 권한이 없었다고 판단했죠. 또한 법인등기부등본을 통해 C씨의 해임 사실을 쉽게 확인할 수 있었고, 약정서에 찍힌 도장도 회사의 법인인감과 명백히 달랐던 점을 지적했어요. 이는 원고가 기본적인 사실 확인을 게을리한 중대한 과실에 해당하므로, 회사는 표현대표이사 책임을 지지 않는다고 보았어요. C씨의 행위나 회사의 상가 처분 역시 원고에 대한 불법행위로 성립하지 않는다고 판단하여 원고의 주장을 받아들이지 않았어요.

법적 포인트

이 사건의 핵심은 상법상 '표현대표이사' 책임이 성립하는지 여부였어요. 표현대표이사 책임이란, 실제로는 대표권이 없는 이사가 대표이사라는 명칭을 사용하고 회사가 이를 알면서도 방치하는 등 외관 형성에 책임이 있을 때, 그 외관을 믿고 거래한 선의의 제3자를 보호하기 위한 제도예요. 하지만 법원은 제3자가 그 사실을 믿는 데에 중대한 과실이 없어야 한다고 보고 있어요. 이 사건에서는 법인등기부 미확인, 법인인감 불일치 등 거래 상대방으로서 마땅히 해야 할 주의 의무를 다하지 않은 점이 원고의 '중대한 과실'로 인정되었어요. 따라서 회사에 책임을 물을 수 없다는 결론이 내려진 것이에요.

나의 사건과 유사할까?

• 회사 대표라고 주장하는 사람과 중요한 계약을 체결한 적 있다.
• 계약 전 상대방의 신원이나 권한을 법인등기부등본 등으로 확인하지 않았다.
• 계약서에 날인된 도장이 회사의 공식 법인인감인지 확인하지 않았다.
• 나중에 알고 보니 계약 상대방이 이미 해임된 임원이었던 상황이다.
• 회사는 계약의 효력을 부인하며 아무런 책임이 없다고 주장하고 있다.

체크리스트 중 여러 항목에 해당된다면 이 사건과 유사한 상황일 수 있으며, 특히 표현대표이사 책임 성립 여부가 주요 법적 쟁점이 될 수 있어요.