사건 개요

원고들은 피고 회사가 추진하는 골프장 신축 사업에 총 33억 원을 투자하기로 하고, 피고의 공동대표이사 중 한 명과 투자 계약을 체결했어요. 하지만 약속된 기한까지 사업 인허가가 나지 않자, 원고들은 계약 해제를 통보하고 투자금 반환을 요구하는 소송을 제기했어요.

원고의 입장

원고들은 공동대표이사 중 한 명인 G와 체결한 투자 계약은 유효하다고 주장했어요. 설령 G의 단독 행위가 무권대리라 하더라도, 피고 회사가 투자금을 받아 사용했으므로 이는 계약을 묵시적으로 추인한 것이라고 봤어요. 또한 피고 회사가 G의 단독 대표 행위를 용인했으므로 표현대표이사 책임을 져야 하며, 계약이 무효라면 법률상 원인 없이 얻은 33억 원을 부당이득으로 반환해야 한다고 주장했어요.

피고의 입장

피고 회사는 공동대표이사 제도는 대표이사 전원이 공동으로만 대표권을 행사해야 유효하다고 반박했어요. 공동대표이사 중 한 명인 G가 단독으로 체결한 투자 계약은 회사에 대해 효력이 없는 무권대표행위라고 주장했어요. 또한 회사는 원고들과의 투자 계약 사실 자체를 알지 못했으며, G로부터 받은 돈은 별개의 토지 매매 약정에 따른 계약금일 뿐이라고 맞섰어요.

법원의 판단 (상·하급심)

1심과 2심 법원은 피고 회사의 손을 들어주었어요. 공동대표이사 중 1인이 단독으로 체결한 투자 계약은 원칙적으로 회사에 효력이 없다고 판단했어요. 피고 회사가 G의 단독 행위를 알면서 승인했다거나, 원고들이 G에게 단독 대표권이 있다고 믿을 만한 외관을 피고가 제공했다고 볼 증거도 부족하다고 보았어요. 부당이득 주장 역시, 피고가 G와의 토지 매매 약정에 따라 돈을 받은 것이므로 법률상 원인이 없다고 할 수 없다며 기각했어요. 대법원은 대부분의 하급심 판단을 유지했어요. 다만, 원고들이 G를 대신해 피고에게 채무 이행을 청구한 '채권자대위권' 부분에 대해서는 하급심이 요건을 잘못 판단했다며 이 부분만 다시 심리하라고 파기환송했어요.

법적 포인트

이 사건의 핵심은 '공동대표이사' 제도의 효력 범위에 있어요. 공동대표이사 제도는 대표이사들이 서로를 견제하며 신중하게 회사를 운영하도록 하기 위한 장치예요. 따라서 공동대표이사 중 한 명이 다른 대표이사의 동의 없이 단독으로 한 법률행위는 원칙적으로 회사에 대해 무효가 돼요. 예외적으로 회사가 그 행위를 추인하거나, 상대방이 단독 행위 권한이 있다고 믿을 만한 정당한 이유가 있을 때(표현대표이사 책임)만 회사가 책임을 질 수 있어요. 이 판결은 법원이 공동대표이사 제도를 얼마나 엄격하게 해석하는지를 보여주는 사례예요.

나의 사건과 유사할까?

• 회사의 등기부등본에 '공동대표이사' 규정이 있는 것을 모르고 계약한 적 있다.
• 계약서에 공동대표이사 중 한 명의 서명이나 날인만 받고 거래를 진행한 상황이다.
• 거래 상대방 회사가 "계약이 무효"라며 공동대표 규정을 들어 책임을 회피하고 있다.
• 거액의 투자금을 지급했으나, 계약의 유효성을 두고 다툼이 발생한 상황이다.

체크리스트 중 여러 항목에 해당된다면 이 사건과 유사한 상황일 수 있으며, 특히 공동대표이사 중 1인의 단독 법률행위 효력이 주요 법적 쟁점이 될 수 있어요.